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Modelo de Contrato de Compra e Venda de Empresa | Quotas | 2024 | Adv.Giovanna

Resumo com Inteligência Artificial

Contrato de Compra e Venda de Empresa, onde o VENDEDOR transfere 100% das quotas sociais ao COMPRADOR por R$ 2.247.000,00, com pagamento parcelado. O VENDEDOR garante que as quotas estão livres de ônus e é responsável por dívidas anteriores. O COMPRADOR deve pagar conforme estipulado.

Atualizado06 Novembro 2024

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giovanna previatti ramos de barrosAdvogado Especialista

Sobre este documento

Modelo de Contrato de Compra e Venda é um instrumento jurídico utilizado quando uma parte está vendendo à outra determinado patrimônio, regulamentando as condições gerais e específicas do negócio jurídico.

Neste Modelo de Contrato de Compra e Venda, tem a venda da totalidade do Capital Social de empresa, cujo pagamento ocorrerá de forma parcelada.

O que é um Modelo de Contrato de Compra e Venda?

O Modelo de Contrato de Compra e Venda é o documento pelo qual se estipulam os compromissos entre as partes contratantes nos negócios jurídicos, sendo feito de forma escrita.

É através deste documento que uma das partes se obriga a transferir o domínio de certa coisa à outra, que se compromete a pagar-lhe certo preço em dinheiro.

A formalização de um contrato de compra e venda confere segurança jurídica ao negócio, vindo em favor de ambas as partes.

Qual a base legal de um Contrato de Compra e Venda?

A base legal de um contrato de compra e venda está no Art. 481 do Código Civil:

Art. 481. Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro.

Quais as características deste Modelo de Contrato de Compra e Venda?

Este modelo de contrato de compra e venda possui as seguintes caracteristicas: bilateralidade, consensualidade, onerosidade, além de ser comutativo e não instantâneo.

Vamos entender cada uma de suas características:

Bilateralidade: Ambas as partes têm obrigações uma com a outra, sendo igualmente credoras e devedoras ao possuir tanto direitos como deveres. Este modelo de contrato de compra e venda, tem em um lado o comprador, com o dever de pagar a coisa e o direito de receber a coisa adquirida, e do outro lado o vendedor, que tem direito de atribuir seu preço pela coisa e o dever de entregar a coisa.
Consensualidade: Todo contrato de compra e venda necessita ser consensual, oriundo do acordo de vontades. Por esta característica, mesmo antes da tradição e/ou do registro o contrato já existe, gerando obrigações e direitos às partes.
Onerosidade: Nenhuma compra e venda pode ser gratuita. Isso porque a onerosidade que permeia todo e qualquer modelo de contrato de compra e venda exige que exista entre as partes o interesse econômico e a vantagem patrimonial.
Comutativo: O contrato de compra e venda é, por si, um contrato de troca que beneficia ambas as partes, como em nosso modelo de contrato de compra e venda. Comutativo, de comutar, refere-se a esta troca, a esta permuta inerente ao contrato de compra e venda, no qual o objeto do contrato é equivalente ao valor dado a ele.
Instantâneo: Caso seja verbal, o contrato de compra e venda poderá ser instantânea - como ocorre em um loja ou supermecado, onde o cliente compra o produto, paga e vai embora. Neste caso, porém, existem obrigações futuras sem as quais o negócio jurídico não se perfectibiliza, como o pagamento parcelado e a alteração do contrato social da empresa.

É importante grifar que o contrato de compra e venda implica na necessária troca de algo por dinheiro.

Se for a troca uma coisa por outra, será uma permuta. E, caso seja apenas uma parte dando a outra determinado bem, será uma doação.

Quais as obrigações do vendedor no Contrato de Compra e Venda?

No contrato de compra e venda, o vendedor possui a principal obrigação de entregar a coisa no prazo combinado - ou, como neste caso, frmar a documentação necessária para transferir as cotas societárias para o comprador.

Além disso, o vendedor responde pelos riscos da evicção e vícios redibitórios - devendo então garantir acerca dos riscos da evicção em virtude de direito de terceiros.

O vendedor deve também responder pelas despesas da tradição: as despesas com a tradição correm por conta, do devedor, salvo estipulação em contrário.

Por fim, grifamos que o vendedor deve responder por obrigações assumidas voluntariamente no contrato: além das obrigações previstas em lei, responde o vendedor por todas as demais que voluntariamente assumir no contrato.

Quais as obrigações do comprador no contrato de Compra e Venda?

As obrigações do comprador no contrato de compra e venda começa com a mais básica: pagar o valor acordado.

O negócio jurídico só será perfectibilizado com a quitação dos valores envolvidos - sendo que em muitos casos o vendedor só fica obrigado à entregar o bem após receber os valores devidos.

No caso da transação de cotas societárias, é comum o contrato indicar a transferência das cotas antes do completo pagamento - porém deixando o vendedor com a prerrogativa de retomar as cotas societárias em caso de inadimplências do comprador, integralmente, com a devolução dos valores já recebidos, ou proporcionalmente de acordo com os valores pendentes.

Em anos de atuação no direito societário, concluímos que o contrato de compra e venda de cotas societárias deve conter os elementos centrais da negociação e, caso a empresa tenha outros sócios, é fundamental que conste a expressa anuência dos demais sócios, abdicando de seu direito de preferência.

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Petição

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE EMPRESA

VENDEDOR: $[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], estad civil $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na Rua/Bairro/CEP $[parte_autor_endereco_completo]

COMPRADOR: $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na Rua/Bairro/CEP $[parte_reu_endereco_completo].

As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Compra e Venda de Empresa, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.

OBJETO DO CONTRATO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Pelo presente instrumento o VENDEDOR vende para o COMPRADOR a integralidade - 100% (cem por cento) - das quotas sociais totalmente integralizadas da Empresa $[geral_informacao_generica], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº $[geral_informacao_generica], com sua sede à Rua $[geral_informacao_generica]na cidade de $[geral_informacao_generica], livre e desembaraçada.

DO PAGAMENTO

CLÁUSULA SEGUNDA: O pagamento será no valor total de R$ 2.247.000,00 (dois milhões duzentos e quarenta e sete mil reais) pago a prazo, nos seguintes termos:

1ª Parcela – No valor de R$ 224.700,00, equivalente a 10% do total a ser pago, com vencimento até dezembro de 2020.

2ª Parcela - No valor de R$ 449.400,00, equivalente a 20% do total a ser pago, com vencimento até junho de 2021.

3ª Parcela - No valor de R$ 1.572.900,00, equivalente a 70% do total a ser pago, com vencimento até dezembro de 2021.

Parágrafo Primeiro: Os comprovantes de depósito ou transferência servem como comprovantes de pagamento. Porém, havendo pagamento em espécie, o vendedor emitirá o recibo dando quitação do montante pago.Os valores devem ser depositados na seguinte conta bancária.

Nome: $[geral_informacao_generica]

Banco: $[geral_informacao_generica]

Agência: $[geral_informacao_generica]

Conta Corrente: $[geral_informacao_generica]

CPF do titular da conta: $[geral_informacao_generica]

Parágrafo Segundo: As partes ora contratantes ajustam que, ocorrendo impontualidade de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste contrato, em especial, nos prazos convencionados no caput da cláusula Segunda, o Comprador ficará sujeito ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, mais multa de 2% (dois por cento), encargos estes que incidirão sobre os valores das obrigações em atraso devidamente atualizadas monetariamente pelo índice pactuado neste instrumento particular, da data dos respectivos vencimentos até o dia da efetiva liquidação.

DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

CLÁUSULA TERCEIRA: O VENDEDOR declara que as quotas de capital social acima descritas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, dívidas, dúvidas, penhoras, obrigações, encargos e/ou gravames de qualquer natureza, judiciais ou extrajudiciais, com as ressalvas abaixo descritas.

PARÁGRAFO ÚNICO: as partes assumem as obrigações e responsabilidades abaixo listadas:

O VENDEDOR se obriga a:

a. A partir da data de assinatura deste contrato será entregue ao comprador o certificado digital assim como controle e senha de todas as contas correntes.

b. Os impostos equivalentes até a data de assinatura deste contrato ficam sob as responsabilidades do VENDEDOR.

c. Entregar para o COMPRADOR o fechamento contábil da empresa em até 30 dias após a assinatura deste instrumento contratual.

d. Toda e qualquer dívida feita em nome …