Modelo de Contrato de Compra e Venda de Quotas | 2026 | Modelo de contrato de compra e venda de quotas sociais de sociedade limitada, com cláusulas sobre transferência, garantias, rescisão e uso de marca.
O que deve constar no contrato de compra e venda de quotas sociais?
A transferência de quotas de sociedade limitada exige instrumento escrito com qualificação das partes, identificação da sociedade, percentual transferido, preço e condições de pagamento. O instrumento de cessão deve ser averbado e arquivado na Junta Comercial para produzir efeitos perante terceiros, conforme o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil.
O cedente deve declarar a inexistência de penhor, usufruto, indisponibilidade, promessa de cessão ou outro gravame sobre as quotas. Também poderá assumir garantias contratuais sobre a regularidade das informações societárias, contábeis, fiscais e trabalhistas fornecidas ao cessionário, respondendo pelo descumprimento dessas declarações nos limites estabelecidos no contrato.
Nos termos do art. 1.003, parágrafo único, combinado com o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, o cedente permanece solidariamente responsável com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que possuía como sócio, durante os dois anos seguintes à averbação da modificação contratual. Essa responsabilidade não se confunde com a totalidade dos passivos pertencentes à pessoa jurídica, ressalvadas as hipóteses legais de responsabilização pessoal, a falta de integralização do capital e as garantias assumidas pelo cedente.
Por meio da due diligence, o comprador deve examinar os passivos fiscais, trabalhistas, ambientais, contratuais e contábeis da sociedade, pois tais obrigações podem reduzir o valor econômico das quotas e afetar indiretamente o investimento realizado.
Quando o contrato envolve marca ou tecnologia, o que deve ser observado?
A presença de licença de marca, fornecimento de produtos ou suporte operacional não caracteriza automaticamente franquia empresarial. Conforme o art. 1º da Lei nº 13.966/2019, a franquia envolve autorização para uso de marcas ou de outros objetos de propriedade intelectual, associada ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao uso de métodos e sistemas de implantação e administração do negócio, mediante remuneração direta ou indireta.
Caracterizada a franquia, o franqueador deve entregar a Circular de Oferta de Franquia pelo menos dez dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa, conforme o art. 2º, § 1º, da Lei nº 13.966/2019. O descumprimento permite ao franqueado arguir anulabilidade ou nulidade, conforme o caso, e exigir a restituição das quantias previstas no art. 2º, § 2º, da mesma lei.
A cessão da titularidade da marca e a licença de uso são institutos distintos. Na cessão, a transferência deve observar os arts. 134 a 138 da Lei nº 9.279/1996. Na licença, a titularidade permanece com o licenciante, devendo o contrato estabelecer prazo, território, exclusividade, remuneração e efeitos do encerramento da autorização de uso. A licença deve ser averbada no INPI para produzir efeitos perante terceiros, conforme o art. 140 da Lei nº 9.279/1996.
Como adaptar este modelo ao caso concreto?
Antes de utilizar o modelo, verifique e ajuste os seguintes pontos:
- Qualificação completa do cedente e do cessionário, com identificação da sociedade cujas quotas são transferidas;
- Percentual de quotas transferido, preço total e condições de pagamento;
- Due diligence prévia: verificação do passivo fiscal, trabalhista e contratual da sociedade, que não se confunde com ônus sobre as quotas em si;
- Arquivamento e averbação do instrumento de cessão na Junta Comercial, conforme o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, e verificação da responsabilidade solidária do cedente pelas obrigações que possuía como sócio durante os dois anos seguintes à averbação, nos termos do art. 1.003, parágrafo único, do mesmo diploma;
- Se houver elementos de franquia, verificar a incidência da Lei nº 13.966/2019 e cumprir a obrigatoriedade da Circular de Oferta antes da assinatura ou de qualquer pagamento;
- Licença de uso de marca: averbação no INPI para eficácia perante terceiros, conforme o art. 140 da Lei nº 9.279/1996, com cláusula expressa sobre prazo, território, exclusividade e efeitos do encerramento da autorização de uso;
- Destino da carteira de clientes em caso de rescisão, com análise de titularidade, obrigações de confidencialidade e conformidade com a LGPD;
- Cláusula penal proporcional, aplicada em caso de inadimplemento ou resolução contratual por descumprimento, observado o limite do art. 412 do Código Civil e a possibilidade de redução judicial pelo art. 413;
- Condições de rescisão das obrigações continuadas acessórias — como licença de marca e suporte — com prazo mínimo e aviso prévio definidos; a compra e venda de quotas em si, uma vez consumada, não comporta rescisão sem justa causa;
- Foro de eleição para resolução de conflitos.
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