Modelo de Contrato de Compra e Venda de Empresa | Contrato de compra e venda de uma uma empresa detentora de tecnologia.
A venda da empresa inclui o imóvel onde ela funciona?
Não necessariamente. A transferência do estabelecimento comercial — ou seja, da empresa enquanto unidade organizada de bens, direitos e obrigações — não implica automaticamente a venda do imóvel em que ela está instalada, salvo se houver previsão expressa nesse sentido no contrato.
É comum que o local de funcionamento da empresa seja objeto de contrato de locação, ou que o imóvel pertença a um dos sócios. O advogado deve examinar os termos contratuais com atenção e esclarecer ao cliente a distinção entre a cessão da empresa como negócio em si (clientela, equipamentos, marca, know-how etc.) e a cessão da propriedade imobiliária.
Veja exemplo de caso em que essa distinção foi essencial para definir a competência judicial, dada a presença de cláusulas sobre compra e venda de imóvel associadas a capitalização de empresa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE SIMULAÇÃO. CONTRATO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO E OUTRAS AVENÇAS. INADIMPLEMENTO. ADITIVO PARA CAPITALIZAR A EMPRESA. COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. MATÉRIA ATINENTE À SUBCLASSE "PROMESSA DE COMPRA E VENDA". PRECEDENTES. COMPETÊNCIA DECLINADA, EM DECISÃO MONOCRÁTICA.(Agravo de Instrumento, Nº 51865812820238217000, 15ª Câmara Cível, TJRS, Relator: Carmem Maria Azambuja Farias, Julgado em 03/07/2023)
Portanto, o advogado deve analisar se há documento separado tratando do imóvel, ou se este está descrito como coisa integrante da transação empresarial, a fim de garantir segurança jurídica ao negócio.
O inadimplemento permite a rescisão da venda da empresa?
Sim. Quando a empresa adquirente deixa de cumprir as obrigações contratuais, especialmente aquelas relativas ao pagamento das parcelas do preço, os vendedores têm respaldo para ajuizar ação judicial visando à rescisão contratual, com pedido de reintegração da empresa, se for o caso, e perdas e danos.
Esse entendimento está pacificado na jurisprudência, com destaque para o seguinte julgado, em que o inadimplemento da empresa compradora autorizou a extinção do negócio jurídico:
AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL. COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA. INADIMPLEMENTO DA EMPRESA RÉ, PROMITENTE COMPRADORA.1.1. Na hipótese em que a rescisão contratual ocorre por iniciativa dos promitentes vendedores, em razão do inadimplemento das parcelas pactuadas pela empresa compradora, o termo inicial dos juros de mora é a data do trânsito em julgado, pois inexiste mora anterior. Precedentes.1.2. Decisão agravada mantida.1.3. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.(AgInt no REsp 202000147352, 3ª Turma, STJ, Relator: Paulo de Tarso Sanseverino, Julgado em 29/08/2021)
Portanto, recomenda-se ao advogado elaborar contrato com cláusula resolutiva clara e prever prazo de tolerância, além de vincular os efeitos da mora ao inadimplemento parcial ou total da totalidade das parcelas, conforme o tipo de operação.
É necessário descrever todos os bens da empresa no contrato?
Sim. No contexto da compra e venda de empresa, a especificação dos bens é essencial para garantir transparência e segurança à transação. Isso abrange:
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Mercadorias em estoque;
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Equipamentos industriais, eletrônicos, operacionais;
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Móveis utilizados no estabelecimento;
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Direitos sobre marcas, patentes, contratos em curso;
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Valores em conta corrente da empresa, se forem transferidos.
O advogado deve garantir que todos os valores e itens estejam detalhadamente listados em anexo contratual, com cláusula de conferência e aceitação. Essa cautela evita litígios futuros com terceiros e delimita a responsabilidade de cada parte quanto aos ativos e passivos.
A omissão de bens ou a descrição genérica pode gerar vícios no negócio, ensejando alegações de dolo, erro ou simulação. A boa prática contratual exige clareza quanto à firma, endereço, nome empresarial e os elementos que integram o objeto do contrato.
O contrato precisa definir endereço da empresa?
Sim. A identificação exata do endereço da empresa é essencial em contratos de compra e venda, especialmente quando envolvem estabelecimento comercial. Esse dado serve para individualizar com segurança o objeto do contrato — principalmente quando o empresário possui mais de uma loja, com mesma atividade empresarial em locais distintos.
É fundamental constar o endereço completo, incluindo rua, bairro, cidade, telefone, matrícula imobiliária (quando envolver imóvel próprio) e dados cadastrais da empresa. Essa clareza evita discussões quanto à entrega do ponto comercial e delimita, inclusive, a abrangência dos negócios transferidos.
Além disso, o endereço influencia:
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A avaliação da propriedade (quando a transação incluir o imóvel);
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O valor da coisa negociada (por exemplo, ponto em região valorizada);
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A definição do foro para eventual ação judicial;
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A regularização documental junto a terceiros e órgãos públicos.
Outros pontos que o advogado deve observar:
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Se o domínio sobre o ponto será efetivamente transferido ou apenas cedido;
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Se haverá alteração nos fins da empresa (mesmo ramo ou nova exploração comercial);
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Se o pagamento será à vista ou parcelado;
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Quais os termos do acordo quanto à entrega do estabelecimento e início da posse;
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A previsão de cláusulas envolvendo obrigações acessórias do vendedor, como baixa de inscrições fiscais ou comunicação aos fornecedores;
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A presença de documento anexo com os bens vinculados ao ponto (como móveis, equipamentos, mercadorias e saldo em conta corrente);
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A forma de pagamento em dinheiro, cheque ou transferência bancária;
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A devida assinatura de todas as partes envolvidas, inclusive cônjuges se for o caso;
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A menção ao número do art. 1.144 do Código Civil, que trata da transferência de estabelecimentos.
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
Em contratos mais robustos, que envolvem também imóveis, recomenda-se que o contrato preveja expressamente essa inclusão no corpo da cláusula, com matrícula, registro e condições claras de transferência.
Portanto, deixar o endereço corretamente identificado no contrato é medida indispensável para garantir segurança jurídica, boa-fé e regularidade formal da transação. Uma falha nesse ponto pode colocar em risco toda a totalidade do negócio.
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