CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL – TRESPASSE – CONTRATO DE FRANCHISING – E OUTRAS AVENÇAS
I – DAS PARTES CONTRATANTES
a)$[parte_autor_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº $[parte_autor_cnpj], com sede na $[parte_autor_endereco_completo]; e $[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], que firam tanto como representantes legais da pessoa jurídica como em nome próprio, na condição de intervenientes anuentes do presente contrato;
Doravante, a pessoa jurídica Cedente e seus sócios, como representantes legais e em nome próprio, serão em conjunto denominados de “VENDEDORES”; e
b) $[parte_autor_nome_completo], $[parte_autor_maioridade], neste ato representada por sua genitora $[parte_autor_representante_nome_completo], portadora do $[parte_autor_representante_cpf], residentes e domiciliadas na $[parte_autor_endereco_completo] (doravante denominada “Primeira Compradora”);
c) $[parte_autor_nome_completo], $[parte_autor_maioridade], neste ato representada por sua genitora $[parte_autor_representante_nome_completo], portadora do $[parte_autor_representante_cpf], residentes e domiciliadas na $[parte_autor_endereco_completo], (doravante denominada “Segunda Compradora”).
Doravante, Primeira Compradora e Segunda Compradora, em conjunto, serão denominados “COMPRADORES”.
II – DO OBJETO DO PRESENTE CONTRATO
Vendedores e Compradores, em conjunto, denominados “Partes” e, individualmente, como “Parte”, firmam Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial – Trespasse – Contrato de Franchising – e outras Avenças (o “Contrato”), do estabelecimento comercial hoje ocupado pela empresa $[geral_informacao_generica], compreendendo todos os bens e direitos hoje existentes no estabelecimento comercial, necessários e indispensáveis para seu funcionamento, tais como mobiliário, equipamentos de informática e softwares, estoque, etc., bem como o próprio contrato de franchising firmado com a empresa $[geral_informacao_generica].
Parágrafo Único – O presente contrato não inclui o imóvel no qual se encontra instalado o estabelecimento.
II – PREMISSAS DO PRESENTE NEGÓCIO JURÍDICO
CONSIDERANDO QUE a Sociedade é Unidade Franqueada (a “Unidade Franqueada”), da empresa $[geral_informacao_generica], conforme contrato nº. $[geral_informacao_generica]
CONSIDERANDO QUE os sócios da Sociedade não possuem interesse na continuidade de suas atividades como unidade franqueada da empresa ORTOBOM, pretendendo dar outra atividade à Sociedade;
CONSIDERANDO QUE os Vendedores declaram neste ato que desconhecem qualquer óbice até o presente momento e em face da atual conjuntura que venha a impedir ou de qualquer forma comprometer a continuidade do referido contrato.
CONSIDERANDO QUE o objetivo dos Compradores é unicamente assumir o Contrato de Franchising, sendo conveniente adquirir a estrutura do estabelecimento comercial ora ocupado pela Sociedade;
CONSIDERANDO QUE o estabelecimento comercial hoje está com todos os seus alvará e licenças regularizados, não havendo qualquer pendência com qualquer esfera do Poder Público.;
CONSIDERANDO QUE para a concretização do presente negócio, os Vendedores deverão constituir pessoa jurídica com a finalidade específica de firmar contrato de franchising com a empresa Ortobom.
III – DAS CLÁUSULAS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS
Pelo presente contrato se estabelece a promessa de compra e venda de quotas de sociedade de responsabilidade limitada com sinal de pagamento e outras avenças, sendo o presente negócio jurídico regido pelas cláusulas e estipulações em sucessivo, mútua e reciprocamente aceitas e outorgadas no presente instrumento.
Para o fiel e zeloso cumprimento do presente contrato, as partes preambularmente declaram que:
1 – O presente Contrato é firmado nos limites de sua função social, ficando expressamente resguardados os princípios da lealdade e da boa fé;
2 – Têm expresso consentimento quanto às cláusulas e condições deste ajuste, as quais que não implicam em lesão de qualquer direito, afastando as disposições do artigo 157 do Código Civil Brasileiro;
3 – Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente contrato, previstos ao art. 421 e seguintes do Código Civil Brasileiro, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance do objetivo societário da empresa ora transacionada, servindo, consequentemente, a toda a sociedade;
4 – Não há qualquer abuso de direito, a qualquer título, neste contrato, e que serão sempre resguardados na execução deste contrato os princípios da boa-fé e da probidade, presentes tanto na sua negociação, quanto na sua celebração.
CLÁUSULA PRIMEIRA: DO NEGÓCIO JURÍDICO CELEBRADO
Os Vendedores, neste ato, através do presente instrumento jurídico e na melhor forma de direito prometem vender, mediante o preenchimento das condicionantes deste pacto, ao Comprador, unicamente o estabelecimento comercial hoje ocupado pela Sociedade, não incluindo quaisquer outros direitos e/ou obrigações decorrentes da ocupação até a data da posse, a ser adiante definida.
CLÁUSULA SEGUNDA: NATUREZA DO NEGÓCIO JURÍDICO E SUAS CONDIÇÕES
Após serem preenchidas todas as condicionantes impostas entre Vendedores e Compradores, com o objetivo de plena viabilidade e perfeição do negócio jurídico, o presente pacto será considerado de natureza irrevogável e irretratável, não comportando arrependimento de quaisquer das Partes, devendo ser cumprido por todos os seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, singular ou universal.
CLÁUSULA TERCEIRA: DO VALOR DA TRANSAÇÃO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
O valor da presente transação (o “Preço Total de Aquisição”) é de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), a serem pagos pelos Compradores da seguinte forma, prazo e condição:
Primeira Parcela:
Valor: R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Forma de pagamento: transferência bancária.
Prazo de pagamento: primeiro dia útil subsequente à concretização dos requisitos para pagamento.
Requisitos para pagamento: (i) formalização da aprovação do perfil dos novos sócios/franqueados/fiador pela ORTOBOM.
Segunda Parcela:
Valor: R$ 20.000,00 (vinte mil reais)
Forma de pagamento: transferência bancária.
Prazo de pagamento: Entre o primeiro dia útil subsequente à concretização dos requisitos para pagamento e os 15 (quinze) dias subsequentes.
Requisitos para pagamento: (i) concretização dos requisitos para pagamento da primeira parcela; (ii) início da operação da sociedade pelos Compradores ou por administrador por eles designado.
Terceira Parcela:
Valor: R$ 20.000,00 (vinte mil reais)
Forma de pagamento: transferência bancária.
Prazo de pagamento: o valor será pago em até 02 (dois) dias úteis após a liberação de empréstimo a ser contraído junto à CAIXA ECONOMICA FEDERAL pelo Sr. $[geral_informacao_generica], genitor da Primeira Compradora, que firma o presente contrato como interveniente anuente.
Requisitos para pagamento: (i) concretização dos requisitos para pagamento da segunda parcela.
Quarta a Nona Parcelas (Saldo Remanescente):
Valor: R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Forma de pagamento: Parcelada, em 06 (seis) cheques bancários no valor individual e já fixado de R$ 4.166,67 (quatro mil e cento e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) cada.
Prazo de pagamento: O primeiro cheque terá vencimento para 30/11/2016, ou para 30 dias após o pagamento da Cláusula Segunda, o que ocorrer depois, sendo os demais com intervalo de 30 dias em relação ao cheque anterior.
Requisitos para pagamento: (i) concretização dos requisitos para pagamento da segunda parcela; (ii) os cheques serão entregues em duplas, após a compensação do última anterior serão entregues os dois próximos.
CLÁUSULA QUINTA: DAS CONDICIONANTES DO PRESENTE NEGÓCIO JURÍDICO
Para que o presente negócio jurídico seja efetivamente concretizado e perfeito, se faz necessário o preenchimento de quatro condicionantes, elencadas nas alíneas abaixo por ordem de acontecimento:
Aprovação do perfil dos compradores pela $[geral_informacao_generica];
Demonstração pelos Vendedores da inexistência de dívidas que recaiam sobre o estabelecimento comercial, de qualquer espécie, as quais serão de sua inteira responsabilidade até a data de posse pelos Compradores.
Pagamento do Preço Total de Aquisição.
Parágrafo Único: Quando do preenchimento da última condicionante imposta, o presente negócio jurídico será considerado perfeito, viável e firmado de forma definitiva, irrevogável e irretratável entre as Partes.
CLÁUSULA SEXTA: DAS DÍVIDAS
Até o momento do pagamento da primeira parcela, os Vendedores se comprometem a quitar qualquer dívida fiscal ou tributária, trabalhista, cível ou de qualquer outra natureza, entregando o estabelecimento objeto do presente contrato livre e desembaraçado de quaisquer ônus.
Parágrafo Primeiro: Caso seja identificada qualquer dívida pelos Compradores, poderão, a seu livre critério, descontar o valor dos débitos e seus encargos de quaisquer das parcelas devidas aos Vendedores, devendo apresentar o comprovante de pagamento do débito em até 10 (dez) dias de seu efetivo adimplemento.
Parágrafo Segundo: O não exercício da faculdade prevista no parágrafo anterior não significa aquiescência com o débito, o qual poderá ser cobrado dos Vendedores a qualquer tempo.
Parágrafo Terceiro: Em caso de débitos descobertos de forma superveniente à presença avença, oriundos da gestão dos Vendedores, serão eles integralmente responsáveis, devendo ressarcir os Compradores de qualquer prejuízo que venham a sofrer.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA CONFIDENCIALIDADE
As partes obrigam-se a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre o presente contrato, bem como sobre os contratos firmados entre a empresa transacionada e a $[geral_informacao_generica], inclusive quanto a quaisquer dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas ou comerciais, não podendo, sob qualquer pretexto, divulgar, revelar, reproduzir, utilizar ou deles dar conhecimento a terceiros não expressamente citados nesta contratação.
Parágrafo Primeiro – A obrigação de confidencialidade ora estabelecida é permanente e será válida mesmo após o encerramento, sob qualquer forma e por qualquer razão, do presente contrato.
Parágrafo Segundo – São consideradas confidenciais, para fins desta cláusula, todas e quaisquer informações que digam respeito aos negócios, estratégia de negócios, dados financeiros, bem como todos e quaisquer dados relativos às atividades externas e internas das partes, da Sociedade ora transacionada.
Parágrafo Terceiro– Há reciprocidade nas obrigações de confidencialidade estabelecidas à presente Cláusula, valendo-se os mesmos direitos e obrigações de sigilo a ambas as partes.
Parágrafo Quarto – Em caso de quebra em quaisquer das obrigações de confidencialidade ora elencadas, a parte faltosa indenizará a outra em quantia equivalente a 10% do valor global do contrato.
Parágrafo Quinto – A presente obrigação de confidencialidade se estende a todos os representantes, prepostos, parceiros, contratados, que a qualquer título assessorem ou auxiliem as partes, ou que, a qualquer título, tenham contato com os materiais e informações produzidos durante a presente negociação e due dilligence, ficando as partes corresponsáveis pelos atos daqueles a quem repassarem informações, dados e documentos.
Parágrafo Sexta – As partes poderão requerer que terceiros firmem termos individuais de confidencialidade, os quais não excluíram sua responsabilidade solidária pelo disposto à presente cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA: AQUISIÇÃO DE DIREITOS, BENS E REPASSE DE OBRIGAÇÕES
O presente Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas Sociais compreenderá - após o preenchimento das condicionantes neste ato expressas - não só as quotas em si mesmas, como também todos os direitos e obrigações a elas inerentes, o estabelecimento comercial – conforme artigo 1.142 do Código Civil, a carteira de clientes e os bens inventariados pela $[geral_informacao_generica], além de todos os bens móveis necessários para a operação da empresa, que hoje se encontrem dentro do estabelecimento comercial.
CLÁUSULA DÉCIMA: DA POSSE
As Partes desde já estabelecem a data de tomada de posse (a “Data da Posse”) para o dia 1º.11.2016, respeitado pelos Vendedores o período de transição para homologação da alteração de contrato social e outros aspectos previstos neste pacto.
Parágrafo Primeiro: Os Vendedores deverão entregar as chaves do Imóvel ao Comprador para livre acesso à sede desta a partir da Data da Posse, com base nos parágrafos anteriores.
Parágrafo Segundo: Caso seja constatado e comprovado incorreção ou divergências das informações dispostas no inventário, o Comprador será indenizado pelos Vendedores do valor correspondente ao preço de mercado do item em desacordo, o qual poderá ser retido de eventuais valores devidos.
Parágrafo Terceiro: Os vendedores farão jus ao saldo da comissão paga até o dia imediatamente anterior à Data da Posse, descontadas as despesas de forma proporcional, tudo apurado de acordo com o número de vendas concretizadas.
Parágrafo Quarto: Os Vendedores responderão pela evicção da Sociedade, Quotas e dos bens descritos no inventário, perante o Comprador, seus herdeiros e sucessores.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DECLARAÇÕES DOS VENDEDORES
Os Vendedores declaram e garantem, neste instrumento, de forma solidária, aos Compradores, com relação a eles, o quanto segue:
Capacidade. As Vendedoras têm plena capacidade para celebrar o Contrato e cumprir com as responsabilidades, compromissos e obrigações por cada um deles assumidos neste Contrato. Este Contrato foi devidamente celebrado e formalizado pelos Vendedores e constitui um Contrato válido e vinculante para os Vendedores, exequível contra os Vendedores, em conformidade com seus termos.
Propriedade das Quotas. (i) os Vendedores são proprietários diretos e beneficiários da totalidade das Quotas, livres e desembaraçadas de qualquer Ônus. Não há acordos de sócios, procurações ou outros acordos ou entendimentos com relação aos votos de quaisquer das Quotas. Os Vendedores não são parte de qualquer opção, direito de subscrição, direito de aquisição ou outro contrato ou compromisso (com exceção deste Contrato) que exijam que eles vendam, transfiram ou de outra forma alienem quaisquer das Quotas. Mediante a consumação da operação ora contempladas, os Compradores adquirirá todas as Quotas livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, Tributos e Demandas, exceto (i) as criadas pelos Compradores ou (ii) quaisquer Tributos incorridos e pagáveis pelos Compradores e (b) os Compradores serão os titulares da totalidade das Quotas, as quais representam 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade.
Inexistência de Conflitos. Nem a assinatura e formalização deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos aplicáveis conforme aqui previsto pelos Vendedores, nem o cumprimento, pelos Vendedores, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos a elas associadas, nem a implementação das operações estabelecidas neste Contrato:
infringem, conflitam com ou resultam em infração ou rescisão de, nem de outra forma dão a qualquer outra parte contratante, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir, nem constituem inadimplemento nos termos de qualquer contrato do qual os Vendedores ou a Sociedade sejam partes, ou ao qual os Vendedores ou a Sociedade ou qualquer de seus bens ou ativos estejam sujeitos ou vinculados; ou
resultam ou resultarão na criação de Ônus sobre as Quotas ou quaisquer dos bens da …
