O que é um contrato de trespasse?

Um contrato de trespasse é um acordo em que o titular de um estabelecimento empresarial transfere para outra pessoa o conjunto de bens organizados destinados à operação da empresa. Isso inclui tanto bens materiais, como equipamentos e móveis, quanto elementos intangíveis, como clientela e licenças.

Quais são os bens transferidos em um trespasse?

No trespasse, podem ser transferidos bens corpóreos como equipamentos e móveis, e bens incorpóreos como clientela e licenças. O modelo de contrato inclui a transferência de equipamentos fotográficos, arquivos eletrônicos e o fundo de comércio.

O que acontece com os débitos anteriores à transferência no trespasse?

O adquirente do estabelecimento responde pelos débitos contabilizados antes da transferência, mas o alienante também permanece solidariamente responsável por um ano. O contrato deve esclarecer a situação dos passivos anteriores à transferência.

É obrigatório publicar o trespasse na imprensa oficial?

Sim, para que o trespasse produza efeitos perante terceiros, é necessário averbar o contrato no Registro Público de Empresas Mercantis e publicá-lo na imprensa oficial, conforme o Código Civil.

Pode haver cláusula de não concorrência no trespasse?

Sim, é comum incluir uma cláusula de não concorrência, que impede o alienante de competir com o adquirente por um certo período. No entanto, as partes podem decidir renunciar a essa cláusula, como é feito no modelo apresentado.

Como posso adaptar o modelo de contrato de trespasse ao meu caso específico?

Para adaptar o modelo, é necessário listar todos os bens e elementos que serão transferidos, verificar os passivos do estabelecimento e definir claramente se haverá cláusula de não concorrência. Além disso, é preciso cuidar das responsabilidades com arquivos de dados, em conformidade com a LGPD.

Quais leis regulam o contrato de trespasse?

As principais leis que regulam o contrato de trespasse são os artigos 1.142 a 1.149 do Código Civil, o artigo 13 da Lei n.º 8.245/1991 sobre locação, e a Lei n.º 13.709/2018 (LGPD) referente à proteção de dados pessoais.

O que preciso fazer para assumir a locação do imóvel em um trespasse?

Para assumir a locação do imóvel no trespasse, é necessário obter o consentimento prévio e por escrito do locador, conforme exigido pela Lei de Locações, art. 13 da Lei n.º 8.245/1991.

Modelo de Contrato de Trespasse | Estabelecimento

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Modelo de Contrato de Trespasse | Estabelecimento | 2026

Modelo de Contrato de Trespasse | Estabelecimento | 2026 | Modelo de contrato de trespasse de estabelecimento empresarial com transferência do fundo de comércio, equipamentos, arquivos eletrônicos e clientela. Inclui renúncia à cláusula de não concorrência, separação de créditos e débitos anteriores à transferência, assunção do contrato de locação, responsabilidade pelos arquivos de imagem e publicação na imprensa oficial. Referências legais: arts. 1.142, 1.144, 1.145, 1.146, 1.147, 1.148 e 1.149 do Código Civil; art. 13 da Lei n.º 8.245/1991; Lei n.º 13.709/2018 (LGPD).

O que é o trespasse e o que ele transfere ao adquirente?

Trespasse é o negócio jurídico pelo qual o titular de um estabelecimento empresarial transfere ao adquirente o complexo organizado de bens destinado ao exercício da empresa — o que o art. 1.142 do Código Civil denomina estabelecimento. Esse complexo pode compreender bens corpóreos, como equipamentos, móveis e estoques, e elementos incorpóreos vinculados à exploração da atividade, observadas as regras próprias de transferência aplicáveis a cada elemento.

O adquirente passa a explorar o complexo organizado transferido, podendo aproveitar seu aviamento e outros elementos integrantes do estabelecimento, conforme o objeto e as condições do negócio. Salvo disposição em contrário, o adquirente se sub-roga nos contratos destinados à exploração do estabelecimento que não tenham caráter pessoal, podendo terceiros rescindi-los em 90 dias por justa causa, nos termos do art. 1.148 do Código Civil.

Para produzir efeitos perante terceiros, o contrato deve ser averbado no Registro Público de Empresas Mercantis e publicado na imprensa oficial, nos termos do art. 1.144 do Código Civil.

Quais são as principais obrigações legais no trespasse e como o contrato as disciplina?

Quatro regras do Código Civil merecem atenção especial na redação do contrato:

Responsabilidade por débitos anteriores (art. 1.146): o adquirente responde pelos débitos do estabelecimento regularmente contabilizados antes da transferência. O alienante permanece solidariamente responsável por um ano — contado da publicação, para dívidas vencidas, e da data do vencimento, para as vincendas. O contrato deve deixar clara a situação dos passivos, inclusive para fins de eventual responsabilidade fiscal e trabalhista, que seguem regimes próprios.

Eficácia perante credores (art. 1.145): se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o passivo, a eficácia da alienação depende do pagamento de todos os credores ou do consentimento destes, expresso ou tácito, no prazo de 30 dias contado de sua notificação. A declaração de ausência de passivo no contrato não elimina esse risco — ela apenas documenta a representação do alienante, que poderá responder por falsidade se não for verdadeira.

Não concorrência (art. 1.147): sem autorização expressa, o alienante fica impedido de fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos seguintes à transferência. As partes podem, contudo, renunciar contratualmente a essa proteção — como é o caso deste modelo, em que as antigas proprietárias mantiveram o direito de atuar profissionalmente na mesma atividade.

Publicação na imprensa oficial (art. 1.144): a eficácia do trespasse perante terceiros depende da averbação no registro empresarial e da publicação na imprensa oficial. Essa obrigação deve ser expressamente atribuída a uma das partes no contrato, com prazo definido.

Como adaptar este modelo ao caso concreto?

O modelo foi redigido para o trespasse de um estabelecimento do setor fotográfico, mas sua estrutura se aplica a outros segmentos. Para adequá-lo:

Relacione todos os elementos do estabelecimento transferidos — equipamentos, móveis, estoques, contratos, arquivos digitais, licenças e eventuais marcas. A descrição precisa do objeto evita disputas sobre o que foi ou não incluído no negócio.
Verifique a situação dos passivos do estabelecimento antes de assinar. Débitos fiscais e trabalhistas seguem regimes de sucessão próprios e podem atingir o adquirente independentemente do que diz o contrato.
Se o estabelecimento funcionar em imóvel locado, a transferência do estabelecimento não implica, por si só, cessão automática da posição contratual do locatário. A cessão da locação deve observar o art. 13 da Lei n.º 8.245/1991, que exige consentimento prévio e escrito do locador.
Defina expressamente se há ou não cláusula de não concorrência. Se as partes optarem pela renúncia ao art. 1.147 do CC, isso deve constar de forma clara. Se quiserem disciplinar a proteção contratualmente, devem delimitar de forma adequada seu prazo, território e ramo de atividade, observados os limites de razoabilidade e a vedação de restrições abusivas à concorrência.
Quando o estabelecimento incluir arquivos fotográficos, filmagens ou quaisquer dados pessoais de terceiros, discipline as responsabilidades pela guarda, sigilo e eventual vazamento dessas imagens, observadas as exigências da Lei n.º 13.709/2018 (LGPD).
Atribua expressamente a uma das partes a obrigação de averbar o contrato no Registro Público de Empresas e publicar na imprensa oficial, com prazo definido. Sem essa formalidade, o trespasse não produz efeitos perante terceiros.

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CONTRATO DE TRESPASSE DE EMPRESA E ESTABELECIMENTO DE PRESTAÇÃO

CEDENTE: Razão Social, Empresa estabelecida no ramo privado da prestação de serviços de fotografias, filmagens, vídeos e áudios, e comercialização de produtos afins, CNPJ. Nº Inserir CNPJ, Alvará de Licença Municipal nº Informação Omitida, na Inserir Endereço, tendo por sócios proprietários e administradores (1) Representante Legal, nacionalidade, estado civil, maior de idade, nascida em maioridade, CPF. nº Inserir CPF, Carteira de Identidade RG nº Inserir RG, expedida pela SSP/ , residentes e domiciliada na Inserir Endereço, e Razão Social, nacionalidade, estado civil, maior de idade, nascida em maioridade, CPF. nº Inserir CPF, Carteira de Identidade RG nº Inserir RG, expedida pela SSP/, residentes e domiciliada na Inserir Endereço, adiante simplesmente denominado de CEDENTE.

CESSIONÁRIOS: Nome Completo, nacionalidade, estado civil, maior de Idade, nascido em data de maioridade, CPF nº Inserir CPF, Carteira de Identidade RG nº Inserir RG, expedida pela SSP/, residente e domiciliado naInserir Endereço, e Nome Completo, nacionalidade, estado civil, maior de idade, nascida em data de maioridade, CPF nº Inserir CPF, Carteira de Identidade RG nº Inserir RG, expedida pela SJS/IGP/DI , residente e domiciliado na Inserir Endereço.

DO OBJETO:

1 - A CEDENTE é empresa estabelecida no ramo de fotografias e filmagens há 28 anos, no mesmo endereço da Inserir Endereço, sempre sob a propriedade e comando das únicas proprietárias Representante Legal e Representante Legal;

2 - Nos últimos anos, a CEDENTE empregou os CESSIONÁRIOS e, como tal, trabalharam na atividade fim da empresa agora trepassada, subordinados às ordens das proprietárias CEDENTES, de modo que não só conhecem a atividade, como ainda, dominam todas as relações da empresa cedente com os seus fornecedores, clientes, e público em geral;

3 - Durante a manutenção da empresa CEDENTE no endereço atual, da Inserir Endereço, em todo tempo mantiveram contrato de locação com a proprietária do imóvel, Sra. Informação Omitida, cujo contrato é de amplo conhecimento dos CESSIONÁRIOS;

DO NEGÓCIO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Pelo presente Instrumento e na melhor forma de direito, a CEDENTE cessiona (trespasse), a contar da data de 01/11/2014, a empresa e o estabelecimento aos CESSIONÁRIOS, de modo que, a presente negociação caracteriza a aquisição do fundo de comércio e o prosseguimento na exploração da mesma atividade econômica, no mesmo endereço, com o mesmo objeto social, atingindo, inclusive, a mesma clientela já consolidada pela empresa sucedida, com as exceções adiante previstas.

CLÁUSULA SEGUNDA: Fica expressamente esclarecido que o trepasse do estabelecimento não veda, sob qualquer forma, o exercício das atividades de filmar e fotografar, profissionalmente, pelas empresárias do estabelecimento CEDENTE, renunciando os CESSIONÁRIOS ao comando do artigo 1.147 do CCB

CLÁUSULA TERCEIRA: No Trepasse do Estabelecimento convencionado por este instrumento, encontra-se incluído, além das atividades, o fundo do comércio, as seguintes máquinas, motores e equipamentos:

A – Uma Máquina Fotográfica marca Cannon, modelo XTI;

B – Uma Máquina fotográfica marca Cannon, modelo 5D;

C – Uma máquina fotográfica marca Cannon, modelo 50 D;

D – Uma lente marca Cannon, 24/105;

E – Uma Lente marca Cannon, 70200;

F – Uma lente marca Sigma, 18200;

G – Três Flasch Cannon, modelo 580 EX-II;

H – Duas filmadoras marca Sony, modelo HD;

I – Uma máquina de fotos Flex, station, marca Mitsubich;

J – Um compact, modelo 100, marca Maco, com bacia e tripé;

L – Um Compact modelo 3003, marca Maco, com soft Box, com tripé;

M – Um Compact variolite 404, marca Maco, com soft box, com tripé;

N – Um ventilador grande, marca ATEC;

O – Um Rádio Flasch;

P – Dois iluminadores Led;

Q – Uma impressora marca Epson, modelo Styllus photo, modelo T-50;

R – Um gravador para DVDs, multimídia;

S – Um Televisor, marca Gradiente, de 30 polegadas;

T – Um Televisor, marca CCE de 20 polegadas;

U – Seis computadores instalados e em uso, de marcas, modelos e anos de fabricação diversos;

V – Um cofre;

X – Três Guarda roupas;

Z – Uma cadeira utilizada para realizar maquiagem;

A-1 – Quatro cadeiras utilizadas para fotografar (aproximação);

B-1 – Oito cadeiras giratórias;

C-1 – UM aparador;

D-1 – Um expositor para porta retratos;

E -1 – Nove mesas para acomodar computadores;

F-1 – Uma mesa com tampo de vidro;

G-1 – Três balcões para exposições em vitrines;

H-1 – Um Banco para sala de recepção de 3 lugares;

CLÁUSULA QUARTA: Na presente relação contratual de trepasse de estabelecimento, estão incluídos, expressamente, os arquivos eletrônicos, assim como os negativos das filmagens, bem assim, das fotografias e, enfim, toda espécie de trabalho artístico, objeto do arquivo criado …

Um contrato de trespasse é um acordo em que o titular de um estabelecimento empresarial transfere para outra pessoa o conjunto de bens organizados destinados à operação da empresa. Isso inclui tanto bens materiais, como equipamentos e móveis, quanto elementos intangíveis, como clientela e licenças.
No trespasse, podem ser transferidos bens corpóreos como equipamentos e móveis, e bens incorpóreos como clientela e licenças. O modelo de contrato inclui a transferência de equipamentos fotográficos, arquivos eletrônicos e o fundo de comércio.
O adquirente do estabelecimento responde pelos débitos contabilizados antes da transferência, mas o alienante também permanece solidariamente responsável por um ano. O contrato deve esclarecer a situação dos passivos anteriores à transferência.
Sim, para que o trespasse produza efeitos perante terceiros, é necessário averbar o contrato no Registro Público de Empresas Mercantis e publicá-lo na imprensa oficial, conforme o Código Civil.
Sim, é comum incluir uma cláusula de não concorrência, que impede o alienante de competir com o adquirente por um certo período. No entanto, as partes podem decidir renunciar a essa cláusula, como é feito no modelo apresentado.
Para adaptar o modelo, é necessário listar todos os bens e elementos que serão transferidos, verificar os passivos do estabelecimento e definir claramente se haverá cláusula de não concorrência. Além disso, é preciso cuidar das responsabilidades com arquivos de dados, em conformidade com a LGPD.
As principais leis que regulam o contrato de trespasse são os artigos 1.142 a 1.149 do Código Civil, o artigo 13 da Lei n.º 8.245/1991 sobre locação, e a Lei n.º 13.709/2018 (LGPD) referente à proteção de dados pessoais.
Para assumir a locação do imóvel no trespasse, é necessário obter o consentimento prévio e por escrito do locador, conforme exigido pela Lei de Locações, art. 13 da Lei n.º 8.245/1991.

Modelo de Contrato de Trespasse | Estabelecimento | 2026

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