Contrato Social

O contrato social é um documento jurídico previsto no art. 997 e seguintes do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), que constitui o ato constitutivo das sociedades simples e empresárias.

Neste artigo, serão apresentadas orientações para a elaboração de contrato social, as cláusulas gerais mais comuns e aquelas específicas desenvolvidas na prática da advocacia empresarial.

Serão disponibilizados, ainda, modelos de contrato social para auxiliar na sua redação.

Boa leitura!

O que é contrato social?

O contrato social deve ser formalizado por escrito e constitui o instrumento por meio do qual duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas, ou, nos casos previstos em lei (art. 1.052, §1º, do Código Civil), um único titular, estabelecem a constituição de uma sociedade.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

Trata-se do instrumento constitutivo da sociedade, contendo as normas que disciplinam sua organização, tais como denominação empresarial, sede, prazo de duração e participação societária, cuja eficácia se aperfeiçoa com o devido registro, nos termos do art. 45 do Código Civil:

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

É importante dizer que o conteúdo do contrato social varia conforme o tipo societário adotado, sendo que não se deve confundir com o “contrato social” de Thomas Hobbes, que descreve um pacto hipotético entre indivíduos para a formação do Estado.

Embora a reflexão filosófica seja relevante, o presente artigo refere-se exclusivamente ao contrato social no âmbito empresarial. 

Qual a importância do contrato social?

Além de constituir requisito essencial para a formação da sociedade, sua relevância reside na regulação das relações societárias.

É nesse documento que constam o quadro societário, a sede e eventuais filiais, a forma de administração (por sócios ou por terceiros), as regras de distribuição de lucros, entre outros aspectos essenciais ao funcionamento da empresa.

Portanto, sua importância decorre do fato de estabelecer as normas internas que orientarão a atuação da sociedade ao longo de toda a sua existência.

Quais os requisitos essenciais do Contrato Social?

Como fazer um contrato social?

Para a constituição de uma empresa, o contrato social é um instrumento jurídico indispensável, sendo requisito essencial para o registro da sociedade. Ele é obrigatório para as sociedades contratuais, como a sociedade limitada, não se aplicando, por exemplo, às sociedades por ações, que são regidas por estatuto social.

Sem esse instrumento devidamente registrado, não é possível a inscrição da pessoa jurídica no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) nem a regular constituição da empresa perante a Junta Comercial. Trata-se de instrumento particular que reúne as informações essenciais da sociedade, conforme exigido pela legislação.

Para a sua elaboração, é necessário definir alguns elementos fundamentais, tais como:

• tipo societário adotado;

• qualificação dos sócios ou do titular;

• objeto social (atividades da empresa);

• sede da empresa;

• capital social e forma de integralização;

• participação societária de cada sócio.

Além disso, o contrato deve disciplinar a organização interna da sociedade, especialmente:

• administração da empresa, com indicação dos administradores e seus poderes;

• regras de deliberação entre os sócios;

• forma de distribuição de lucros;

• hipóteses de retirada, exclusão ou ingresso de sócios.

No caso da sociedade limitada unipessoal, admite-se a constituição por um único titular, nos termos do art. 1.052, §1º, do Código Civil, devendo o contrato social conter sua identificação completa e as regras de funcionamento da empresa.

Após a elaboração, o contrato social deve ser assinado pelas partes e levado a registro na Junta Comercial, momento em que a pessoa jurídica adquire existência legal, conforme o art. 45 do Código Civil.

Por fim, recomenda-se a revisão do documento por profissional qualificado, a fim de assegurar sua conformidade com a legislação vigente e evitar inconsistências que possam comprometer o registro ou a regularidade da sociedade.

É possível alterar o contrato social?

Sim, é possível alterar o contrato social a qualquer tempo, desde que observadas as disposições do Código Civil e as regras previstas no próprio instrumento societário.

A alteração é formalizada por meio de instrumento específico, denominado alteração contratual ou consolidação do contrato social, no qual são descritas as modificações aprovadas pelos sócios.

Para promover a alteração, é recomendável:

• obter a versão atualizada do contrato social junto à Junta Comercial;

• definir, de forma clara, quais cláusulas serão modificadas;

• elaborar o instrumento de alteração contratual com as novas disposições.

Podem ser objeto de alteração, entre outros aspectos:

• endereço da sede;

• objeto social;

• capital social;

• composição do quadro societário;

• forma de administração.

O instrumento deve ser assinado pelos sócios e conter a data da deliberação societária que aprovou as alterações.

Após o registro na Junta Comercial, os dados cadastrais da empresa são atualizados perante os órgãos competentes, inclusive a Receita Federal.

Em caso de consolidação, o contrato social passa a reunir, em um único documento, todas as disposições vigentes da sociedade, substituindo as versões anteriores para fins práticos.

A alteração contratual é prática comum na dinâmica empresarial, permitindo a adaptação da sociedade às mudanças de mercado sem a necessidade de sua dissolução.

Por fim, recomenda-se a consulta a profissional especializado, a fim de assegurar a regularidade das alterações e evitar inconsistências no registro.

Onde deve ser registrado o Contrato Social?

O contrato social da sociedade empresária deve ser levado a registro na Junta Comercial do estado onde se localiza a sede da empresa, conforme o endereço indicado no próprio instrumento.

Já no caso das sociedades simples, o registro deve ser realizado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas competente, nos termos da legislação aplicável.

As sociedades sujeitas a regime especial, como as sociedades de advogados, realizam seu registro perante o respectivo conselho profissional, como a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), observadas as normas específicas da categoria.

O registro do contrato social é indispensável para a aquisição da personalidade jurídica, nos termos do art. 45 do Código Civil.

Quais as cláusulas especiais do Contrato Social?

Em mais de duas décadas de atuação em advocacia empresarial, observamos que, por se tratar de um contrato privado, o processo de elaboração de um contrato social requer a inclusão de cláusulas especiais capazes de refletir, de forma precisa, a vontade e os interesses dos sócios envolvidos.

Existem diversos tipos de cláusulas especiais – iniciando pela denominada GOLDEN SHARE, que confere a certas cotas sociais um direito singular (como voto qualificado ou distribuição de lucros superior), mantendo tais prerrogativas independentemente da quantidade de quotas detidas.

Outra disposição relevante é a cláusula ANTI-DILUIÇÃO, destinada a assegurar aos sócios minoritários um mínimo de participação acionária caso novos aportes de capital pelos sócios majoritários acabem por reduzir sua fatia societária.

As cláusulas de TAG ALONG E DRAG ALONG obrigam o adquirente das cotas detidas pelos sócios majoritários a ofertar, pelo mesmo valor ou por percentual predefinido, a aquisição das quotas dos minoritários, garantindo que toda operação de venda ocorra sob condições iguais para todas as partes.

Também é possível inserir a cláusula de GARANTIA DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS, que assegura um percentual mínimo de distribuição do resultado apurado no último exercício social, resguardando o retorno financeiro dos sócios.

Na CALL OPTION, prevê-se ao titular o direito de adquirir quotas nas condições previamente estabelecidas.

Por sua vez, a PUT OPTION institui o dever de aquisição das quotas por preço fixado antecipadamente, conferindo segurança à negociação.

A cláusula SHOTGUN estabelece critérios objetivos para a exclusão extrajudicial de sócios, criando um mecanismo de “comprar ou vender” que evita impasses.

Adicionalmente, a cláusula EARN OUT disciplina pagamento complementar aos sócios retirantes, condicionado ao desempenho financeiro da empresa após sua saída.

Por fim, a cláusula de BLOQUEIO DE SUCESSÃO estipula regras para o caso de falecimento de sócio, impedindo que seus herdeiros ingressem automaticamente no quadro societário e prevenindo conflitos futuros.

Tais cláusulas, embora típicas de estruturas societárias mais complexas, podem ser adaptadas ao contrato social por autonomia privada, desde que não contrariem a legislação aplicável. 

O contrato social é obrigatório?

O contrato social é o instrumento jurídico previsto no Código Civil (arts. 997 a 1.038), indispensável para a constituição das sociedades empresárias e simples, por meio do qual se formaliza o ato constitutivo a ser levado a registro perante a Junta Comercial ou o Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

[...]

É a partir do registro do contrato social que a sociedade adquire personalidade jurídica própria, nos termos do art. 45 do Código Civil, passando a existir de forma distinta de seus sócios.

A elaboração do contrato social deve observar rigorosamente as formalidades legais, contendo cláusulas obrigatórias, como qualificação dos sócios, objeto social, capital social, quotas, administração e regras de funcionamento.

Ressalta-se, contudo, que o contrato social não é exigido para todas as formas de exercício da atividade econômica, como ocorre no caso do empresário individual, que se constitui por meio de registro próprio.

Microempreendor individual tem contrato social?

O Microempreendedor Individual (MEI) não adota contrato social, uma vez que não se trata de sociedade, mas de modalidade simplificada de empresário individual.

Nesse regime, não há constituição de sociedade nem separação patrimonial plena, embora seja atribuído número de CNPJ para fins fiscais, emissão de notas fiscais e recolhimento de tributos.

A formalização do MEI ocorre por meio do Portal do Empreendedor, sendo emitido o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), documento que comprova o registro e reúne os principais dados cadastrais do empreendimento.

Assim, inexiste contrato social, pois não há pluralidade de sócios nem constituição de sociedade.

O que aconteceu com o EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)?

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), prevista no art. 980-A do Código Civil, consistia em pessoa jurídica constituída por um único titular, com responsabilidade limitada ao capital social integralizado.

Com a entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021, essa modalidade foi extinta, sendo substituída pela possibilidade de constituição de sociedade limitada unipessoal, conforme previsão do art. 1.052, §1º, do Código Civil.

As EIRELIs existentes foram automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, sem necessidade de dissolução ou criação de nova pessoa jurídica, mantendo-se a continuidade das atividades empresariais.

Quais são os tipos de contrato social?

A utilização do contrato social varia conforme o tipo societário e a natureza jurídica escolhida. Entre as formas mais comuns, destacam-se:

• Sociedade Limitada (Ltda.) — composta por dois ou mais sócios, nos termos dos arts. 1.052 e seguintes do Código Civil;

• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) — sucedânea da EIRELI, formada por um único titular, conforme art. 1.052, §1º, do Código Civil;

• Sociedade Simples — destinada a atividades de natureza não empresária, com registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

• Sociedade Anônima (S/A) — regida pela Lei nº 6.404/1976, não adota contrato social, mas estatuto social, razão pela qual não se enquadra, tecnicamente, entre os modelos que utilizam esse instrumento.

O que deve constar no contrato social?

No contrato social devem estar reunidos os elementos essenciais à constituição da sociedade, bem como as informações dos sócios e a definição da atividade econômica exercida.

Como ato constitutivo, deve incluir, de forma completa:

• Qualificação dos sócios — nome completo, estado civil, profissão, RG, CPF e endereço;

• Denominação social — nome empresarial e prazo de duração da sociedade (geralmente indeterminado);

• Objeto social — descrição das atividades econômicas, permitindo sua adequada classificação fiscal (CNAE);

• Capital social — valor total, divisão em quotas e forma de integralização, admitida em dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, vedada a contribuição em serviços (art. 1.055, §2º, do Código Civil);

• Responsabilidade dos sócios — regime jurídico aplicável às obrigações sociais;

• Administração — definição dos administradores, forma de gestão (isolada ou conjunta) e poderes atribuídos, podendo recair sobre sócios ou terceiros (art. 1.060 do Código Civil);

• Distribuição de lucros e prejuízos — critérios de rateio, podendo ou não observar a proporção das quotas, conforme estipulação contratual (art. 1.007 do Código Civil).

Ressalta-se que não é obrigatória a previsão de regras de pró-labore no contrato social, podendo a matéria ser disciplinada posteriormente por deliberação dos sócios.

Por fim, o contrato social deve ser levado a registro perante o órgão competente, sendo:

• Junta Comercial, no caso de sociedades empresárias;

• Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de sociedades simples.

Como consultar o contrato social pelo CNPJ?

Com o número do CNPJ em mãos, basta acessar o site da Junta Comercial do estado em que a empresa está sediada para solicitar a cópia integral do contrato social, obtendo todas as cláusulas, o capital social, o objeto e a identificação dos sócios.

Em geral, é possível realizar esse procedimento de forma online, mediante pagamento de taxas.

Como funciona a emissão do contrato social?

A emissão do contrato social exige a redação por escrito do instrumento, com assinatura de todos os sócios e reconhecimento de firma em cartório.

É indicado o acompanhamento de um contador ou advogado especializado durante a elaboração, garantindo que o documento atenda às exigências legais e contenha todas as cláusulas necessárias à atividade empresarial.

Como encontrar o contrato social de uma empresa pelo CNPJ?

Para localizar o contrato social a partir do CNPJ, acesse primeiro o portal da Receita Federal para confirmar o estado de registro da sede.

Em seguida, protocole junto à respectiva Junta Comercial um requerimento de obtenção dos atos constitutivos da pessoa jurídica.

Como os instrumentos societários são documentos públicos, poderão ser consultados o contrato social original, alterações contratuais, atas de eleição de administradores e demais registros.

Como funciona a administração da empresa no contrato social?

A forma de gestão deve estar expressamente prevista no contrato social, nos termos do art. 1.060 do Código Civil.

As modalidades mais frequentes são:

• Administração isolada — cada sócio administrador pode praticar atos de gestão individualmente;

• Administração conjunta — exige a atuação de dois ou mais sócios para a validade dos atos;

• Administração híbrida — determinados atos relevantes (como contrair obrigações ou alienar bens) dependem de deliberação conjunta, conforme limites definidos no contrato;

• Administração por terceiro — admite a nomeação de pessoa estranha ao quadro societário, desde que haja previsão contratual, com delimitação de poderes e responsabilidades.

Como funciona a assembleia geral dos sócios?

A assembleia (ou reunião de sócios, nas sociedades limitadas) constitui o mecanismo formal de deliberação societária, devendo observar as disposições do contrato social e dos arts. 1.072 e 1.073 do Código Civil.

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1 o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3 o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6 o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.

Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.

A convocação compete, em regra, aos administradores, podendo ser realizada por sócios nas hipóteses legais.

As decisões tomadas devem ser formalizadas em ata, contendo local, data, participantes, ordem do dia e deliberações aprovadas, sendo posteriormente levadas a registro quando exigido.

O que é exercício social, distribuição de lucros e demonstrativos financeiros?

O exercício social corresponde ao período de apuração dos resultados da sociedade (lucro ou prejuízo), usualmente coincidente com o ano civil.

A distribuição de lucros consiste no rateio dos resultados positivos entre os sócios, conforme critérios definidos no contrato social ou por deliberação societária, nos termos do art. 1.007 do Código Civil.

Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

Os demonstrativos financeiros abrangem o conjunto de documentos contábeis obrigatórios, como balanço patrimonial e demonstração de resultados, que evidenciam a situação econômica da empresa.

Quais as condições de retirada ou exclusão de sócio?

A retirada ou exclusão de sócio deve observar tanto o contrato social quanto as disposições legais, especialmente os arts. 1.029, 1.030 e 1.085 do Código Civil.

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

A exclusão pode ocorrer por justa causa, especialmente em hipóteses de quebra do affectio societatis, como prática de falta grave, concorrência desleal ou desvio de finalidade.

Em qualquer hipótese, o sócio retirante ou excluído tem direito à apuração de haveres, correspondente ao valor de suas quotas, conforme critérios contratuais ou legais.

Como funciona a transferência de quotas e o direito de preferência?

As quotas sociais podem ser cedidas a terceiros, desde que respeitadas as disposições contratuais e legais.

Os demais sócios possuem direito de preferência na aquisição, devendo ser previamente notificados para exercer tal direito nas mesmas condições ofertadas a terceiros.

O contrato social pode ainda estabelecer restrições à cessão, como limitação à entrada de terceiros ou previsão de liquidação das quotas.

É preciso apresentar a certidão de nascimento ao fazer o contrato social?

A apresentação da certidão de nascimento não é regra geral, podendo ser exigida em situações específicas, especialmente para comprovação de dados pessoais, estado civil ou divergência de informações cadastrais.

Importância do contrato social da empresa

O contrato social é o instrumento que formaliza a constituição da sociedade e estabelece suas regras de funcionamento, direitos e deveres dos sócios.

Sem o devido registro do contrato social, a sociedade não adquire personalidade jurídica (art. 45 do Código Civil), ficando impedida de exercer regularmente suas atividades, obter CNPJ e celebrar negócios jurídicos.

Tipo de empresa

No Brasil, o contrato social pode ser elaborado para diferentes tipos de pessoa jurídica, como:

• Sociedade Limitada (LTDA)

• Sociedade Anônima (S/A) — regida pela Lei nº 6.404/1976, não adota contrato social, mas estatuto social.

• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) – extinta em 2021, mas aplicável a contratos antigos

• Microempreendedor Individual (MEI)

  Cada tipo tem regras específicas de responsabilidade, capital mínimo e tributação.

É possível consultar as informações que constam no contrato social

Para consultar um contrato social já registrado:

• Acesse o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada.

• Busque pelo número do NIRE ou razão social.

• Faça download da via digital (serviço normalmente pago).

• Alternativamente, utilize portais como o Receita Federal para dados resumidos.

Como elaborar um contrato social da empresa

Passos básicos para elaborar o contrato social:

• Definir nome (denominação social) e endereço.

• Estabelecer objeto social (atividade principal).

• Dispor o capital social e a divisão de quotas.

• Determinar a administração, competências e responsabilidades.

• Incluir cláusulas de dissolução, retirada e solução de conflitos.

• Assinar o contrato social e levá-lo a registro na Junta Comercial, podendo o reconhecimento de firma ser exigido em situações específicas ou adotado por segurança jurídica.

É preciso de um advogado para elaborar o contrato social?

A legislação brasileira não exige, de forma geral, a participação obrigatória de advogado na elaboração do contrato social, sendo possível que os próprios sócios redijam o instrumento.

Contudo, a assessoria jurídica é altamente recomendável, especialmente em razão da complexidade das normas aplicáveis e dos efeitos jurídicos decorrentes do contrato social.

Um profissional especializado contribui para:

• adequar o contrato às disposições do Código Civil (arts. 997 e seguintes);

• estruturar corretamente cláusulas relativas à administração, distribuição de lucros e responsabilidade dos sócios;

• prevenir conflitos societários futuros por meio de cláusulas bem definidas;

• evitar exigências ou indeferimentos no registro perante a Junta Comercial;

• adaptar o instrumento às particularidades da atividade empresarial desenvolvida.

Além disso, em determinadas situações específicas — como operações societárias mais complexas ou exigências de órgãos de classe — a atuação de advogado pode ser necessária.

Onde consultar um contrato social?

O contrato social, por ser documento público após o registro, pode ser consultado por terceiros interessados, observadas as regras do órgão competente.

A obtenção do documento pode ser realizada:

• junto à Junta Comercial do estado onde a sociedade empresária está registrada, mediante solicitação de cópia dos atos constitutivos e alterações contratuais;

• no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de sociedades simples;

• por meio de plataformas digitais das Juntas Comerciais, que disponibilizam acesso eletrônico mediante pagamento de taxas;

• no portal da Receita Federal, exclusivamente para consulta de dados cadastrais básicos (como CNPJ, situação cadastral, atividade econômica e endereço), não sendo possível obter a íntegra do contrato social por esse meio.

Importante destacar que a consulta à íntegra do contrato social normalmente depende do pagamento de emolumentos e, em alguns casos, de cadastro prévio no sistema da Junta Comercial.

O estatuto social é contrato social da empresa?

Não. O estatuto social e o contrato social são instrumentos jurídicos distintos, utilizados conforme o tipo societário adotado.

O contrato social é o ato constitutivo das sociedades contratuais, como:

• sociedade limitada (arts. 1.052 e seguintes do Código Civil);

• sociedade simples (arts. 997 e seguintes do Código Civil);

• sociedade limitada unipessoal (art. 1.052, §1º, do Código Civil).

Já o estatuto social é o instrumento próprio das sociedades por ações, regidas pela Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas).

A principal diferença reside na estrutura jurídica:

• o contrato social reflete um acordo entre sócios, com maior flexibilidade e autonomia privada;

• o estatuto social segue regras mais rígidas, com disciplina legal mais detalhada, voltada à proteção de acionistas e ao mercado.

Assim, não se deve confundir ambos os instrumentos, pois cada um possui regime jurídico próprio e aplicação específica conforme o tipo societário.

Perguntas Frequentes - FAQ 

O contrato social é obrigatório?

Sim. O contrato social é obrigatório para a constituição das sociedades simples e empresárias, sendo o instrumento que formaliza o ato constitutivo e permite a aquisição de personalidade jurídica (art. 45 do Código Civil).

Quem deve assinar o contrato social?

O contrato social deve ser assinado por todos os sócios ou pelo titular, no caso de sociedade limitada unipessoal.

O contrato social precisa ser registrado?

Sim. O registro é indispensável para a validade da sociedade, devendo ocorrer na Junta Comercial (sociedades empresárias) ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (sociedades simples).

É possível ter empresa sem contrato social?

Sim, apenas no caso do empresário individual ou do MEI, que não constituem sociedade e, portanto, não utilizam contrato social.

O contrato social pode ser alterado?

Sim. O contrato social pode ser modificado a qualquer tempo por meio de alteração contratual, desde que respeitadas as regras legais e contratuais.

O contrato social define a responsabilidade dos sócios?

Sim. Ele estabelece o regime de responsabilidade, que, na sociedade limitada, é restrito ao valor das quotas, nos termos do art. 1.052 do Código Civil.

É obrigatório ter advogado para fazer contrato social?

Não é obrigatório, mas é recomendável, especialmente para evitar cláusulas inadequadas e garantir segurança jurídica.

Quanto custa registrar um contrato social?

O custo varia conforme o estado e a Junta Comercial, sendo composto por taxas de registro e eventuais serviços adicionais.

É possível consultar o contrato social de uma empresa?

Sim. O contrato social é documento público e pode ser obtido junto à Junta Comercial, geralmente mediante pagamento de taxas.

O que acontece se o contrato social não for registrado?

Sem registro, a sociedade não adquire personalidade jurídica, sendo considerada irregular, o que pode gerar responsabilidade pessoal dos sócios.

Conclusão

O contrato social é muito mais do que um simples documento burocrático, sendo a base jurídica que sustenta toda a estrutura da empresa, uma vez que define regras, evita conflitos e garante segurança nas relações entre os sócios e terceiros.

Temos, então, que um contrato bem elaborado pode evitar anos de litígio e prejuízos desnecessários, enquanto um contrato mal feito costuma ser a origem de grande parte dos problemas societários.

Se a ideia é fazer certo desde o início (ou revisar o que já existe), vale utilizar modelos confiáveis e atualizados, e é justamente aí que o JusDocs pode ajudar, reunindo materiais práticos e estruturados para facilitar a atuação no dia a dia - e sem perder o rigor jurídico!

Modelo de Contrato Social

Modelo de contrato social de empresa do tipo sociedade limitada (LTDA).

Modelo de contrato social de sociedade de advogados.

Modelo de contrato social de sociedade de médicos.

Modelo de termo de posse e nomeação de administrador das empresas.

Modelo de requerimento de uma empresa individual.

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