Contrato Social

O contrato social é um documento legal previsto no artigo 997 e seguintes do Código Civil (Lei 10.406/2002) que fundamenta a abertura e a constituição de pessoas jurídicas na forma de sociedades empresárias.

Existem diversos tipos de contrato social, cujas cláusulas podem variar conforme o modelo societário adotado em cada caso.

Trata-se do instrumento que dá origem à sociedade empresarial, contendo as normas de sua existência: denominação empresarial, endereço da sede, prazo de duração, distribuição de cotas, entre outros detalhes.

Não confunda com o “contrato social” de Thomas Hobbes, que descreve um pacto hipotético entre indivíduos para a formação do Estado...

Recomendamos a leitura dessa reflexão filosófica, mas aqui nos referimos exclusivamente ao contrato social de empresas.

Neste artigo, explicaremos todo o passo a passo para elaborar um contrato social, as cláusulas gerais mais comuns e aquelas específicas que desenvolvemos em nossa prática de advocacia empresarial.

Disponibilizamos também alguns modelos de contrato social para orientar a sua redação. Boa leitura!

O que é contrato social? Qual a sua importância?

O contrato social deve ser formalizado por escrito, por meio do qual uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas oficializam a criação de uma empresa.

Além de ser obrigatório por lei, a relevância do contrato social reside na própria regulação da sociedade.

É nesse documento que constam o quadro societário, a sede e eventuais filiais, a forma de administração (por sócios ou por terceiros), as regras de distribuição de lucros etc.

Portanto, a sua importância decorre das disposições internas que servirão de guia durante toda a existência da empresa.

Quais os requisitos essenciais do Contrato Social?

Como fazer um contrato social?

Para abrir uma empresa o primeiro passo é entender que o contrato social é um documento jurídico indispensável para o registro da empresa.

Ele é obrigatório para todo tipo societário, pois toda empresa precisa de contrato social; afinal, ´sendo parte essencial da natureza jurídica da empresa.

Sem este instrumento não é possível obter o CNPJ da empresa, emitir o cartão CNPJ ou concluir o registro da empresa na Junta Comercial.

Trata-se, assim, de um documento público que contém os dados da empresa e as informações da empresa exigidas pela legislação.

Para elaborar um contrato social da sociedade limitada, é recomendado definir o capital social, o objeto da sociedade e a participação na empresa de cada sócio.

Vale lembrar que sociedade limitada unipessoal é o modelo que permite ao empreendedor abrir sua empresa sem sócios, mas exige ter um contrato social específico e detalhar como cada sócio é identificado, incluindo nome, CPF e endereço.

Seu conteúdo é organizado em partes deste contrato, como preâmbulo, cláusulas de administração, quórum de decisões e regras de retirada de sócios.

É importante lembrar que o Código Civil é quem regula as sociedades empresárias, pois civil é o ramo do direito que trata dessas relações.

Uma dica é consultar modelos de contrato social CNPJ para entender a formatação correta e obter uma cópia do contrato social previamente registrado.

Além disso, verifique se o contrato social da sua empresa está assinado e rubricado em todas as páginas. Ideal é contar com a revisão de um contador ou advogado antes de enviar o contrato para o registro, garantindo que todas as informações da empresa, como dados da empresa, cláusulas de capital e obrigações, estejam corretas.

É possível alterar o contrato social?

Sim, é possível alterar o contrato social da sua empresa a qualquer momento, desde que respeitadas as normas do contrato social e as disposições do Código Civil.

O próximo passo é elaborar um contrato social a ser protocolado como aditivo ou nova consolidação, detalhando as mudanças propostas.

Para iniciar a alteração, é recomendado obter uma cópia do contrato social original e fazer a consulta do contrato social junto à Junta Comercial do estado em que a empresa está sediada.

Toda empresa que deseja mudar cláusulas como endereço, objeto social ou capital social precisa de contrato social atualizado - deste contrato devem constar as novas condições, assinaturas de cada sócio e a data de aprovação em assembleia.

É importante lembrar que, após o registro, o CNPJ da empresa e o cartão CNPJ serão atualizados pela Receita Federal.

Após a aprovação e o registro da alteração, a via consolidada do contrato social é um documento oficial que substitui a versão anterior.

Esse conjunto de cláusulas consolidadas é o contrato social da empresa, pois é o contrato social que formaliza as novas regras.

É uma tendência entre empresas em expansão, essa prática facilita ajustes societários sem a necessidade de encerrar o negócio.

É possível consultar a versão atualizada online, garantindo acesso rápido a todas as cláusulas e informações da empresa. Caso haja dúvidas, a dica é procurar um advogado especializado em direito empresarial.

Onde deve ser registrado o Contrato Social?

O contrato social da sociedade comercial é um documento que precisa ser protocolado e arquivado na Junta Comercial do estado onde está localizada a sede, conforme o endereço indicado no próprio instrumento.

Para as sociedades simples, o registro deve ser feito no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, observando-se as normas estaduais aplicáveis.

Já as sociedades profissionais realizam seu registro junto ao respectivo conselho de classe da atividade exercida (por exemplo, na Ordem dos Advogados do Brasil – OAB, no caso de advogados).

Quais as cláusulas especiais do Contrato Social?

Em mais de duas décadas de atuação em advocacia empresarial, observamos que, por se tratar de um contrato privado, o processo de elaboração de um contrato social requer a inclusão de cláusulas especiais capazes de refletir, de forma precisa, a vontade e os interesses dos sócios envolvidos.

Existem diversos tipos de cláusulas especiais – iniciando pela denominada GOLDEN SHARE, que confere a certas cotas sociais um direito singular (como voto qualificado ou distribuição de lucros superior), mantendo tais prerrogativas independentemente da quantidade de quotas detidas.

Outra disposição relevante é a cláusula ANTI-DILUIÇÃO, destinada a assegurar aos sócios minoritários um mínimo de participação acionária caso novos aportes de capital pelos sócios majoritários acabem por reduzir sua fatia societária.

As cláusulas de TAG ALONG E DRAG ALONG obrigam o adquirente das cotas detidas pelos sócios majoritários a ofertar, pelo mesmo valor ou por percentual predefinido, a aquisição das quotas dos minoritários, garantindo que toda operação de venda ocorra sob condições iguais para todas as partes.

Também é possível inserir a cláusula de GARANTIA DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS, que assegura um percentual mínimo de distribuição do resultado apurado no último exercício social, resguardando o retorno financeiro dos sócios.

Na CALL OPTION, prevê-se a obrigação de alienação das quotas pelos sócios ao ofertante que proponha o valor anteriormente acordado.

Por sua vez, a PUT OPTION institui o dever de aquisição das quotas por preço fixado antecipadamente, conferindo segurança à negociação.

A cláusula SHOTGUN estabelece critérios objetivos para a exclusão extrajudicial de sócios, criando um mecanismo de “comprar ou vender” que evita impasses.

Adicionalmente, a cláusula EARN OUT disciplina pagamento complementar aos sócios retirantes, condicionado ao desempenho financeiro da empresa após sua saída.

Por fim, a cláusula de BLOQUEIO DE SUCESSÃO estipula regras para o caso de falecimento de sócio, impedindo que seus herdeiros ingressem automaticamente no quadro societário e prevenindo conflitos futuros.

O contrato social é obrigatório?

O contrato social é uma espécie de documento jurídico previsto no Código Civil, indispensável para o nascimento de uma empresa e para que o nome da empresa seja registrado oficialmente.

A elaboração do contrato social deve observar todas as formalidades legais, pois social é obrigatório para todo tipo de sociedade empresária.

Dessa forma, o social da empresa é o ato constitutivo que confere personalidade jurídica e permite a obtenção do CNPJ.

Microempreendor individual tem contrato social?

O MEI — Microempreendedor Individual ou Microempresário Individual — não adota contrato social, pois sua natureza jurídica permanece de pessoa física.

Esse regime recebe um CNPJ para emissão de notas fiscais e recolhimento de tributos, ser utilizado apenas como instrumento simplificado de formalização do empreendimento.

Em vez de contrato social, é possível encontrar no Portal do Empreendedor o certificado da condição de microempreendedor, documento que comprova sua condição de microempreendedor individual e traz dados básicos como o endereço da sede.

O processo é concluído mediante o requerimento de empresário individual, sem necessidade de contrato social.

O que aconteceu com o EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)?

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), prevista no art. 980-A do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), consistia em uma sociedade limitada composta por apenas um único titular, conferindo-lhe responsabilidade restrita ao capital integralizado.

Contudo, em razão da sanção da Lei nº 14.195/2021, essa modalidade foi extinta e substituída pela Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), dispondo o parágrafo único do art. 1.046-C que todas as EIRELIs existentes se convertam automaticamente em SLU.

Quais são os tipos de contrato social?

A classificação do contrato social varia conforme o modelo societário e a natureza jurídica escolhida. Entre as formas mais comuns, destacam-se:

• Sociedade Limitada (Ltda.) — com dois ou mais sócios;

• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) — sucedânea da EIRELI, com apenas um titular;

• Sociedade Anônima (S/A) — regida pela Lei nº 6.404/1976;

• Outras estruturas — como as sociedades simples, que se registram em cartório.

Vale lembrar que a figura do empresário individual de responsabilidade limitada (EIRELI) foi abolida pela Lei nº 14.195/2021 e não mais compõe o ordenamento jurídico brasileiro.

O que deve constar no contrato social?

No contrato social devem estar reunidos todos os dados e informações da empresa e dos sócios, além da definição da sua natureza jurídica e atividades.

Como ato constitutivo, precisa incluir, de forma completa:

• Qualificação dos sócios — nome completo, estado civil, RG, CPF, profissão e endereço;
• Razão social — denominação empresarial e prazo de duração (geralmente indeterminado);
• Objeto social — descrição das atividades econômicas, possibilitando o registro do CNAE (Cadastro Nacional de Atividades Econômicas) junto à Receita Federal;
• Capital social — valor total, divisão de cotas e forma de integralização (dinheiro, bens móveis ou imóveis, prestação de serviços, quando admitido), com indicação de que os recursos serão transferidos à sociedade e registrados formalmente;
• Responsabilidade dos sócios — regime aplicável às obrigações sociais;
• Administração — definir se a gestão caberá a todos ou a alguns sócios, isolada ou conjuntamente, ou se será delegada a pessoa estranha à sociedade, mediante termo de nomeação específico;
• Distribuição de lucros e prejuízos — percentuais ou critérios de rateio, seja na proporção das quotas ou de forma diversa, conforme acordo entre as partes.

Ressalta-se que não é obrigatório detalhar regras de pró-labore no ato constitutivo. Finalmente, o documento deve ser apresentado para registro nos órgãos competentes — Junta Comercial, Cartório de Registro de Títulos e Documentos, Conselhos de Classe e demais entidades federais, estaduais e municipais.

Como consultar o contrato social pelo CNPJ?

Com o número do CNPJ em mãos, basta acessar o site da Junta Comercial do estado em que a empresa está sediada para solicitar a cópia integral do contrato social, obtendo todas as cláusulas, o capital social, o objeto e a identificação dos sócios.

Em geral, é possível realizar esse procedimento de forma online, mediante pagamento de tarifa.

Como funciona a emissão do contrato social?

A emissão do contrato social exige a redação por escrito do instrumento, com assinatura de todos os sócios e reconhecimento de firma em cartório.

É indicado o acompanhamento de um contador ou advogado especializado durante a elaboração, garantindo que o documento atenda às exigências legais e contenha todas as cláusulas necessárias à atividade empresarial.

Como encontrar o contrato social de uma empresa pelo CNPJ?

Para localizar o contrato social a partir do CNPJ, acesse primeiro o portal da Receita Federal para confirmar o estado de registro da sede.

Em seguida, protocole junto à respectiva Junta Comercial um requerimento de obtenção dos atos constitutivos da pessoa jurídica.

Como todos os instrumentos societários é um documento público, poderão ser consultados o contrato social original, alterações contratuais, atas de eleição de administradores e demais registros.

Como funciona a administração da empresa no contrato social?

A forma de gestão deve estar expressamente prevista em uma parte do contrato.

As modalidades mais frequentes são:

• Administração isolada — cada sócio pode praticar atos de gestão sozinho, como movimentar conta bancária;

• Administração conjunta — requer assinatura de dois ou mais sócios para validade dos atos;

• Administração híbrida — alguns atos (p.ex., contrair dívidas, alienar bens) demandam consentimento coletivo dos sócios, com valor mínimo discriminado em cláusula;

• Administração por terceiro — indica-se pessoa estranha à sociedade, mediante termo de posse e nomeação, delimitando seus poderes e responsabilidades.

Como funciona a assembleia geral dos sócios?

A assembleia geral é o rito formal para deliberação dos sócios, que deve ser convocada por qualquer sócio ou pelo administrador, segundo o quórum estabelecido no contrato social.

As decisões são registradas em ata, documento que reúne local, data, participantes, pauta e deliberações aprovadas.

O que é exercício social, distribuição de lucros e demonstrativos financeiros?

O exercício social é o período destinado à apuração do resultado da sociedade (lucro ou prejuízo), geralmente coincidindo com o ano civil (1º de janeiro a 31 de dezembro).

A distribuição de lucros refere-se ao rateio dos resultados positivos entre os sócios, que recebem valores em sua conta pessoal conforme critérios definidos no contrato.

Já os demonstrativos financeiros englobam balanço patrimonial, demonstração de resultados e demais relatórios contábeis que evidenciam receitas, despesas, empréstimos e movimentações do período apurado.

Quais as condições de retirada ou exclusão de sócio?

As regras de retirada ou exclusão de sócio variam conforme cada contrato social, mas costumam exigir justa causa ou observância das previsões legais relativas à quebra do affectio societatis — o vínculo de confiança que sustenta a sociedade.

Condutas graves, como desvio de recursos ou concorrência ilícita, podem autorizar a exclusão.

Em qualquer hipótese, o sócio que se retira ou é excluído tem direito ao crédito de suas quotas, apurado mediante processo de avaliação de haveres.

Ressalta-se que essa regulamentação é válida no Brasil, podendo diferir em outros ordenamentos jurídicos.

Como funciona a transferência de quotas e o direito de preferência?

As quotas societárias, como quaisquer bens, podem ser alienadas a terceiros, desde que observadas as disposições contratuais.

Contudo, os demais sócios gozam de direito de preferência na aquisição, devendo ser ofertadas nas mesmas condições propostas a terceiros.

Adicionalmente, o contrato social pode proibir a venda a estranhos, obrigar a cessão interna entre sócios ou prever liquidação de quotas, reduzindo-se o capital social.

É preciso apresentar a certidão de nascimento ao fazer o contrato social?

A certidão de nascimento dos sócios só é exigida quando houver dúvida quanto à grafia do nome ou ao estado civil, servindo para comprovar oficialmente os dados pessoais necessários ao ato constitutivo.

Importância do contrato social da empresa

O contrato social é o documento que formaliza a constituição de uma empresa e estabelece as regras básicas de funcionamento, direitos e deveres dos sócios.

Sem ele, a empresa não existe legalmente, não pode obter CNPJ, nem emitir notas fiscais ou celebrar contratos.

Tipo de empresa

No Brasil, o contrato social pode ser elaborado para diferentes tipos de pessoa jurídica, como:

• Sociedade Limitada (LTDA)

• Sociedade Anônima (SA)

• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) – extinta em 2021, mas aplicável a contratos antigos

• Microempreendedor Individual (MEI)Cada tipo tem regras específicas de responsabilidade, capital mínimo e tributação.

É possível consultar as informações que constam no contrato social

Para consultar um contrato social já registrado:

• Acesse o site da Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada.
• Busque pelo número do NIRE ou razão social.
• Faça download da via digital (serviço normalmente pago).
• Alternativamente, utilize portais como o Receita Federal para dados resumidos.

Como elaborar um contrato social da empresa

Passos básicos para elaborar o contrato social:

• Definir nome (denominação social) e endereço.
• Estabelecer objeto social (atividade principal).
• Dispor o capital social e a divisão de quotas.
• Determinar administração, êxitos e responsabilidades.
• Incluir cláusulas de dissolução, retirada e solução de conflitos.
• Reconhecer firma dos sócios em cartório e registrar na Junta Comercial.

É preciso de um advogado para elaborar o contrato social?

Não é obrigatório contratar um advogado para redigir este documento, mas é indicado contar com orientação especializada.

Porém, um profissional qualificado ajuda a evitar cláusulas inconsistentes, garante a observância das normas do Código Civil e reduz riscos de rejeição no registro.

Onde consultar um contrato social?

Por ser registrado em órgão oficial, é um documento público e pode ser obtido junto à Junta Comercial do estado de registro, em consulta online no portal da Receita Federal ou, quando aplicável, no cartório de registro de pessoas jurídicas

O que é o contrato social?

O contrato social é um documento jurídico previsto no art. 997 do Código Civil (Lei 10.406/2002) que formaliza o nascimento de uma sociedade e define sua natureza jurídica, capital, objeto e regras de administração.

Em sua estrutura, cada cláusula corresponde a uma parte do contrato, estabelecendo direitos e deveres de sócios.

Em resumo, contrato é a base legal que confere personalidade à empresa e regula as relações internas.

O estatuto social é contrato social da empresa?

Não. O estatuto social não é contrato social da empresa; enquanto a modalidade social da sociedade limitada unipessoal utiliza este instrumento para registro na Junta Comercial, o estatuto social disciplina exclusivamente as sociedades anônimas.

Modelo de Contrato Social

Modelo de contrato social de empresa do tipo sociedade limitada (LTDA).

Modelo de contrato social de sociedade de advogados.

Modelo de contrato social de sociedade de médicos.

Modelo de termo de posse e nomeação de administrador das empresas.

Modelo de requerimento de uma empresa individual.

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