Criação de Associações

Uma associação é uma pessoa jurídica formada pela união de pessoas em torno de um objetivo comum, voltado a fins não econômicos.

As associações podem ser formadas para diversos fins, como culturais, esportivas, sociais, profissionais, religiosas, entre outras, e não possuem finalidade lucrativa, embora possam gerar receitas para manter suas atividades, sem distribuição de resultados entre os associados. 

O que é uma associação?

Associação é a pessoa jurídica de direito privado formada pela união de pessoas que se organizam em torno de um objetivo comum, voltado a fins não econômicos.

Em regra, associações atuam em áreas como cultura, esporte, assistência social, educação, religião, meio ambiente, atividades profissionais, entre outras.

Embora não tenham finalidade lucrativa, podem auferir receitas para custear suas atividades e cumprir seus objetivos estatutários, desde que não haja distribuição de resultados entre associados, dirigentes ou terceiros, sob pena de desvirtuamento da natureza associativa.

Qual a base legal para a criação de uma associação?

A criação de associações está prevista no Código Civil (Lei nº 10.406/2002), especialmente nos arts. 53 a 61, que regulam sua constituição, funcionamento e dissolução.

O conceito jurídico central está no art. 53 do Código Civil, que dispõe:

Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos.

Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.

Embora esse artigo afaste a ideia de obrigações recíprocas típicas de relações contratuais bilaterais, os direitos e deveres dos associados são estabelecidos pelo estatuto e pelas deliberações regulares da assembleia.

Por isso, a redação estatutária e as regras de governança são determinantes para prevenir litígios internos e nulidades.

A associação é constituída, em regra, por assembleia de fundação, na qual são aprovados o estatuto social, a criação formal da entidade e a eleição/posse dos órgãos previstos no estatuto, com posterior registro em cartório e obtenção de CNPJ.

Qual o passo a passo para a criação de uma associação?

A constituição de uma associação exige planejamento prévio e organização documental.

Em linhas gerais, o roteiro prático envolve:

Definição do objetivo social e estrutura organizacional

Nesta fase, devem ser definidos:

• Finalidade da associação e área de atuação;

• Sede/endereço;

• Público-alvo;

• Estrutura administrativa e composição dos cargos.

Essa etapa serve para garantir que o estatuto reflita de forma clara o funcionamento interno e a finalidade institucional.

Definição das fontes de recursos e sustentabilidade financeira

A associação deve prever, de forma organizada, como manterá suas atividades, por exemplo:

• Contribuições associativas;

• Doações;

• Parcerias;

• Eventos;

• Campanhas e arrecadações.

A previsão clara das fontes de recursos reduz riscos de irregularidade e reforça a transparência administrativa.

Elaboração do Estatuto Social

O estatuto é o documento central da associação, pois estabelece regras internas de funcionamento, direitos e deveres dos associados, administração, prestação de contas e critérios de deliberação.

A redação deve observar os requisitos mínimos do art. 54 do Código Civil, incluindo, entre outros: denominação, fins, sede, regras de admissão/saída/exclusão, fontes de recursos, forma de administração e modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos.

Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:

I - a denominação, os fins e a sede da associação;

II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;

III - os direitos e deveres dos associados;

IV - as fontes de recursos para sua manutenção;

V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)

VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.

VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. 

Realização da Assembleia de Fundação

A assembleia de fundação é o ato formal de criação da associação.

Nela, normalmente ocorrem as seguintes deliberações:

• Aprovação do Estatuto Social;

• Declaração formal de fundação;

• Eleição da primeira diretoria e do conselho fiscal;

• Definição do início das atividades.

A condução da assembleia deve observar o que constar no estatuto e, como regra, a competência deliberativa atribuída à assembleia geral, nos termos do art. 59 do Código Civil.

Art. 59. Compete privativamente à assembléia geral: (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)

I – destituir os administradores; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)

II – alterar o estatuto. (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)

Parágrafo único. Para as deliberações a que se referem os incisos I e II deste artigo é exigido deliberação da assembléia especialmente convocada para esse fim, cujo quorum será o estabelecido no estatuto, bem como os critérios de eleição dos administradores

Eleição e posse da Diretoria e do Conselho Fiscal

Após a fundação, é indispensável formalizar a eleição e posse dos órgãos internos, com lavratura da respectiva ata.

Ao final dessas etapas, a documentação básica normalmente inclui:

• Estatuto Social (assinado e aprovado);

• Ata de Fundação (com aprovação do estatuto);

• Ata de Eleição e Posse da Diretoria e do Conselho Fiscal (quando exigível pelo cartório).

Registro no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ)

Com os documentos em mãos, o passo seguinte é o registro no RCPJ da comarca da sede, pois é esse ato que confere publicidade e formaliza a existência jurídica da associação perante terceiros.

Inscrição no CNPJ perante a Receita Federal

Concluídas as etapas de constituição e regularização, a associação poderá pleitear eventual reconhecimento de imunidade ou isenção, conforme o enquadramento legal aplicável. 

Em determinados casos, é possível discutir imunidade (quando se tratar de entidade de educação ou assistência social sem fins lucrativos) e, em outros, isenções específicas previstas na legislação aplicável, sempre com suporte contábil e documental consistente.

Providências complementares conforme a atividade

Dependendo da finalidade e da forma de atuação, pode ser necessário providenciar:

• Abertura de conta bancária em nome da associação;

• Inscrições municipais/estaduais (quando cabíveis);

• Cadastros e autorizações junto a órgãos específicos (por exemplo, saúde, educação, assistência social);

• Organização contábil e rotinas de prestação de contas, conforme estatuto.

Como é a organização de uma Associação?

Após a constituição formal, a associação deve ser estruturada internamente conforme as regras previstas no estatuto social, especialmente quanto à criação e funcionamento de seus órgãos de administração e fiscalização.

A organização interna envolve:

• Diretoria: responsável pela gestão administrativa da entidade, execução das atividades institucionais e representação da associação perante terceiros, conforme atribuições previstas no estatuto.

• Conselho Fiscal: órgão destinado à fiscalização da movimentação financeira, análise das contas e emissão de pareceres, assegurando transparência e regularidade na gestão.

Além disso, dependendo da área de atuação, pode ser necessário providenciar inscrições, autorizações ou cadastros junto a órgãos públicos específicos (por exemplo, conselhos municipais, secretarias de saúde, educação ou assistência social), conforme a finalidade institucional da entidade.

Concluídas essas etapas, a associação poderá avaliar a possibilidade de obtenção de benefícios fiscais, desde que preenchidos os requisitos legais aplicáveis, especialmente quanto à ausência de finalidade lucrativa, aplicação integral dos recursos em suas atividades essenciais e regularidade contábil.

Como registrar uma Associação na Receita Federal?

Após a constituição formal e o registro da associação no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (ato que confere personalidade jurídica à entidade, nos termos do art. 45 do Código Civil) é necessário providenciar sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) perante a Receita Federal.

A inscrição no CNPJ é indispensável para que a associação possa atuar regularmente, abrir conta bancária, firmar contratos, emitir recibos, contratar colaboradores e cumprir obrigações fiscais e acessórias.

Antes de solicitar o CNPJ, a associação deve:

• Ter sido formalmente constituída por assembleia de fundação;

• Possuir Estatuto Social aprovado;

• Estar devidamente registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Procedimento para obtenção do CNPJ

O pedido é realizado eletronicamente, por meio do sistema da Receita Federal (via Coletor Nacional/REDESIM, conforme o caso), e normalmente envolve:

• Preenchimento do DBE (Documento Básico de Entrada): Informação dos dados cadastrais da entidade, atividades exercidas (CNAE), endereço e responsáveis legais.

• Envio da documentação: Anexação do estatuto registrado, ata de fundação e documentos dos dirigentes ou responsáveis legais.

• Análise pela Receita Federal: Após o protocolo, o pedido será analisado e, se regular, o número do CNPJ será emitido.

Com a inscrição deferida, a associação passa a estar formalmente cadastrada perante a Receita Federal, devendo observar suas obrigações fiscais, contábeis e acessórias.

Requisitos Obrigatórios Conforme a Lei

Além das cláusulas obrigatórias do estatuto previstas no art. 54 do Código Civil, o funcionamento regular da associação exige a observância de requisitos legais e princípios estruturantes do regime associativo.

Destacam-se:

• Eleição regular da diretoria, com mandato determinado e regras claras de substituição;

• Realização periódica de assembleias, nos termos do estatuto;

• Prestação de contas aos associados, conforme dever de transparência e governança;

• Proibição de distribuição de lucros, resultados ou vantagens patrimoniais a associados ou dirigentes, sob pena de descaracterização da natureza não econômica da entidade e possíveis consequências fiscais e jurídicas.

O cumprimento desses requisitos preserva a validade dos atos internos e reduz riscos de nulidades, responsabilização dos dirigentes ou questionamentos perante órgãos públicos.

Prazos e Procedimentos Legais

O Código Civil não fixa prazo específico entre a assembleia de fundação e o registro em cartório. Todavia, enquanto não houver registro no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a associação não adquire personalidade jurídica (art. 45 do Código Civil).

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

Por essa razão, recomenda-se que o registro seja providenciado com brevidade, evitando atuação informal e eventual responsabilização pessoal dos fundadores por atos praticados em nome da entidade ainda não registrada.

As assembleias ordinárias e a prestação de contas devem ocorrer na forma e periodicidade previstas no estatuto, sendo recomendável, por boa prática de governança, sua realização ao menos anual.

Responsabilidades dos Advogados na Constituição de Associações

A assessoria jurídica qualificada é relevante para assegurar que a constituição da associação observe os requisitos legais e esteja alinhada à finalidade institucional pretendida.

Entre as principais atribuições técnicas estão:

• Elaboração e revisão do estatuto social em conformidade com os arts. 53 a 61 do Código Civil;

• Estruturação adequada das cláusulas de governança, responsabilidade e prestação de contas;

• Redação das atas de fundação, eleição e posse;

• Acompanhamento do registro cartorário e da inscrição no CNPJ;

• Prevenção de cláusulas omissas ou conflitantes que possam gerar litígios futuros.

A atuação preventiva reduz riscos de impugnações internas, nulidades deliberativas e conflitos entre associados.

Tributação e Imunidade para Associações

Associações não têm imunidade tributária pelo simples fato de serem sem fins lucrativos.

A imunidade prevista no art. 150, VI, “c”, da Constituição Federal é aplicável às instituições de educação e de assistência social sem fins lucrativos, desde que atendidos os requisitos legais.

 Art. 150. Sem prejuízo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, é vedado à União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios:

VI - instituir impostos sobre: 

c) patrimônio, renda ou serviços dos partidos políticos, inclusive suas fundações, das entidades sindicais dos trabalhadores, das instituições de educação e de assistência social, sem fins lucrativos, atendidos os requisitos da lei;

Para usufruir de imunidade ou isenções específicas, a entidade deve:

• Comprovar ausência de finalidade lucrativa;

• Aplicar integralmente seus recursos na manutenção de seus objetivos institucionais;

• Manter escrituração contábil regular;

• Atender às exigências previstas na legislação tributária específica.

Outras isenções podem depender da natureza da atividade exercida e de regulamentação municipal, estadual ou federal.

Riscos Jurídicos e Boas Práticas

A gestão inadequada pode gerar consequências civis, administrativas e fiscais para a associação e seus dirigentes.

Entre os riscos mais recorrentes estão:

• Estatuto social incompleto ou incompatível com a legislação;

• Ausência de registro cartorário ou irregularidade no CNPJ;

• Falta de assembleias regulares;

• Inexistência de prestação de contas ou falhas contábeis;

• Desvio de finalidade institucional.

Como boas práticas, recomenda-se:

• Atualização periódica do estatuto quando necessário;

• Organização documental permanente;

• Transparência na gestão financeira;

• Assessoria jurídica e contábil contínua.

É possível sustar alteração estatutária que permita transformar associação em sociedade antes da assembleia produzir efeitos?

Sim, e esse é justamente o ponto sensível que muitos advogados enfrentam quando a diretoria tenta “flexibilizar” o quórum para viabilizar uma transformação estrutural profunda.

Quando há proposta de alteração estatutária para admitir deliberação por quórum simples visando transformar a associação em sociedade, o risco jurídico é imediato.

A mudança não é meramente formal: altera a própria natureza da pessoa jurídica, seu regime patrimonial, finalidade e estrutura decisória.

Nesses casos, a tutela de urgência pode ser instrumento eficaz para impedir que a deliberação produza efeitos irreversíveis.

A jurisprudência abaixo enfrentou exatamente essa situação:

Agravo de instrumento. Associação. Ação declaratória de nulidade de alteração estatutária. Manifestação da associação no sentido de ser alterado o Estatuto para admissão de deliberação de transformação da associação em sociedade por quórum simples. Autores que sustentam a impossibilidade de transformação da associação sem unanimidade. Requerimento de tutela antecipada para sustar a alteração estatutária e a deliberação de transformação da associação. Deferimento. Presença dos requisitos do art. 300 do CPC. Risco de dano irreparável ou de difícil reparação se a associação for transformada e passar a atuar como sociedade. Verossimilhança na objeção quanto à possibilidade de transformação nos termos propostos. Suspensão da deliberação. Recurso provido.

TJSP; Agravo de Instrumento 2342132-62.2023.8.26.0000; Relator (a): Enéas Costa Garcia; Órgão Julgador: 1ª Câmara de Direito Privado; Foro de Presidente Prudente - 1ª Vara Cível; Data do Julgamento: 28/06/2024; Data de Registro: 28/06/2024.

Do ponto de vista estratégico, o advogado pode estruturar o pedido com foco em:

• risco de irreversibilidade da transformação, especialmente quanto a contratos, patrimônio e regime jurídico;

• alteração substancial da finalidade não econômica prevista no art. 53 do Código Civil;

• potencial esvaziamento da vontade associativa originária;

• desvio da lógica deliberativa própria das associações.

A tutela de urgência, fundamentada no art. 300 do CPC, ganha densidade quando demonstrado que, uma vez consumada a transformação, o retorno ao status anterior é extremamente complexo, inclusive sob a perspectiva registral e contratual.

Em situações como essa, agir antes do registro da alteração em cartório costuma ser determinante para preservar a estrutura institucional da entidade e proteger o cliente contra um fato consumado de difícil reversão.

A transformação de associação em sociedade pode ser aprovada por maioria simples?

Essa é uma das dúvidas mais relevantes no contencioso associativo, porque envolve não apenas quórum, mas identidade institucional.

Associação e sociedade possuem regimes jurídicos distintos no Código Civil.

A associação é voltada a fins não econômicos (art. 53 do CC), enquanto a sociedade pressupõe atividade econômica organizada para partilha de resultados (arts. 981 e seguintes do CC).

A tentativa de alterar o estatuto para permitir que uma decisão dessa magnitude seja tomada por maioria simples costuma gerar questionamentos por três razões centrais:

• mudança da natureza jurídica da entidade;

• impacto direto na finalidade institucional;

• repercussão sobre direitos políticos e patrimoniais dos associados.

O advogado que atua na defesa de associados dissidentes pode explorar alguns pontos relevantes:

• A transformação não é simples alteração administrativa, mas de modificação estrutural da pessoa jurídica. 

• A mudança pode afetar o regime patrimonial, inclusive quanto à destinação de eventual patrimônio acumulado

• A deliberação por maioria simples pode violar o núcleo essencial da vontade associativa. 

• A alteração pode configurar abuso de maioria, hipótese reconhecida na doutrina e passível de controle judicial.

Sendo assim, é possível:

• Sustentar nulidade da deliberação por violação à finalidade estatutária;

• Demonstrar incompatibilidade entre fins não econômicos e estrutura societária;

• Questionar eventual tentativa de esvaziamento da participação dos associados minoritários;

• Pleitear suspensão registral até julgamento definitivo da ação declaratória.

 Transformar associação em sociedade por maioria simples tende a ser juridicamente frágil quando a medida implica ruptura substancial do modelo institucional originário.

FAQ – Dúvidas Comuns sobre Constituição de Associações

1. Precisa de advogado para registrar uma associação?

Não é obrigatório, mas é altamente recomendável para evitar nulidades e garantir o cumprimento da lei.

2. Qual é o custo para abrir uma associação?

Envolve taxas de cartório, registro e eventuais honorários advocatícios. Os valores variam conforme a localidade.

3. Qual a diferença entre ONG e associação?

Toda ONG é uma associação ou fundação, mas nem toda associação é uma ONG. ONG é um termo amplo e informal.

4. Pode haver remuneração na diretoria?

Sim, desde que previsto em estatuto e sem comprometer a finalidade não lucrativa da entidade.

5. Quantas pessoas são necessárias para criar uma associação?

A legislação não estabelece número mínimo expresso no Código Civil. Contudo, por se tratar de união de pessoas, exige-se pluralidade de membros fundadores. Na prática, recomenda-se número compatível com a estrutura administrativa prevista no estatuto.

6. Associação pode exercer atividade econômica?

Pode desenvolver atividades geradoras de receita, desde que essas sejam instrumentais aos seus objetivos institucionais e não haja distribuição de lucros entre associados ou dirigentes. A finalidade deve permanecer não econômica.

7. É possível excluir um associado?

Sim, desde que o estatuto preveja as hipóteses e seja assegurado o direito de defesa e o contraditório, conforme entendimento consolidado da jurisprudência e princípios aplicáveis às relações associativas.

8. O estatuto pode ser alterado após a constituição?

Pode, desde que observadas as regras estatutárias e a competência privativa da assembleia geral, nos termos do art. 59 do Código Civil, com convocação específica e quórum adequado.

9. Associação pode contratar empregados?

Sim. A contratação de empregados é permitida, devendo a entidade cumprir integralmente a legislação trabalhista, previdenciária e fiscal aplicável.

10. A associação responde com o patrimônio dos associados?

Em regra, não. A associação possui personalidade jurídica própria após o registro (art. 45 do Código Civil), respondendo com seu próprio patrimônio.

A responsabilização pessoal de dirigentes pode ocorrer apenas em hipóteses excepcionais, como desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

11. É possível dissolver uma associação?

Sim. A dissolução deve seguir as regras previstas no estatuto e no art. 61 do Código Civil, sendo obrigatória a destinação do patrimônio remanescente conforme previsto estatutariamente e dentro dos limites legais.

12. Associação pode receber doações e firmar convênios com o Poder Público?

Pode, desde que esteja regularmente constituída, com CNPJ ativo, documentação regular e, quando exigido, atenda aos requisitos específicos para parcerias e termos de colaboração previstos na legislação aplicável.

Conclusão

A constituição de uma associação exige atenção técnica desde a definição da finalidade até o registro cartorário e a obtenção do CNPJ. Embora o procedimento seja formalmente simples, falhas na elaboração do estatuto, na condução da assembleia ou na organização interna podem gerar nulidades, conflitos entre associados e riscos fiscais.

A observância dos arts. 53 a 61 do Código Civil, aliada a boas práticas de governança, transparência e organização contábil, é essencial para garantir segurança jurídica e estabilidade institucional.

Nesse cenário, o suporte jurídico preventivo faz diferença: um estatuto bem redigido, atas consistentes e documentação organizada reduzem riscos futuros e evitam exigências cartorárias, impugnações internas e questionamentos administrativos.

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