Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]
Processo nº: $[processo_numero_cnj]
$[parte_autor_razao_social] e $[parte_autor_nome_completo], já qualificados nos autos do processo em epígrafe, vêm, por intermédio de sua advogada, à augusta presença de Vossa Excelência, em resposta ao Despacho de ID nº $[geral_informacao_generica], apresentar as presentes:
ALEGAÇÕES FINAIS POR MEMORIAIS
No contexto da presente demanda, movida em face de $[parte_reu_razao_social], nos termos a seguir expostos:
I — DO OBJETO DA DEMANDA
Trata-se de ação indenizatória movida pelas Requerentes em face de $[parte_reu_razao_social], com base no descumprimento do contrato celebrado entre as partes em $[geral_informacao_generica], o qual, não obstante denominado "contrato de distribuição", possui natureza jurídica de franquia empresarial, sendo-lhe aplicável a Lei n.º 13.966/2019.
II — DA NATUREZA JURÍDICA DO CONTRATO: FRANQUIA EMPRESARIAL
O contrato celebrado entre as partes, independentemente da denominação formal adotada, enquadra-se no conceito de franquia empresarial previsto no art. 1.º da Lei n.º 13.966/2019, que define franquia como o sistema pelo qual o franqueador autoriza o franqueado a usar marcas e objetos de propriedade intelectual, associado ao direito de distribuição exclusiva ou não exclusiva de produtos ou serviços e ao direito de uso de métodos e sistemas desenvolvidos pelo franqueador.
O contrato firmado entre as partes prevê a distribuição exclusiva dos produtos e serviços da Requerida, com cláusulas de exclusividade territorial e obrigações que se amoldam perfeitamente ao conceito legal. A denominação formal de "distribuição" não afasta a incidência da Lei de Franquias quando a relação material corresponde ao modelo por ela regulado — aplicam-se os princípios da primazia da realidade e da busca pela verdade material.
A Requerida, em sua contestação, limita-se a negar genericamente a natureza de franquia, sem oferecer contraponto fático ou probatório às alegações autorais. Essa ausência de impugnação específica configura confissão ficta quanto aos fatos não contestados, nos termos do art. 341 do Código de Processo Civil.
III — DO NÃO FORNECIMENTO DA CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA (COF)
O art. 2.º da Lei n.º 13.966/2019 impõe ao franqueador a obrigação de fornecer ao candidato a franqueado a Circular de Oferta de Franquia — documento que deve ser entregue com antecedência mínima de dez dias antes da assinatura do contrato ou do pagamento de qualquer valor. O § 2.º do mesmo artigo estabelece que o descumprimento dessa obrigação autoriza o franqueado a arguir a anulabilidade ou nulidade do contrato e a exigir a devolução de todos os valores pagos, corrigidos monetariamente.
A Requerida não forneceu a COF às Requerentes antes da celebração do contrato. Instada a demonstrar o contrário, limitou-se a negar a natureza de franquia do contrato — sem juntar qualquer comprovante de entrega do documento. O não fornecimento da COF tornou-se, assim, fato incontroverso nestes autos, ensejando as consequências previstas na lei.
Sobre o tema, a jurisprudência é firme no sentido de que a ausência de entrega da COF, especialmente em contratos que, embora recebam outra nomenclatura, possuam características materiais de franquia empresarial, enseja a anulabilidade ou nulidade do negócio jurídico, com devolução dos valores pagos:
DIREITO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ANULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. CONTRATO DE FRANQUIA. PRELIMINAR DE OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE REJEITADA. CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA (COF) NÃO ENTREGUE. ANULABILIDADE DO CONTRATO. DEVOLUÇÃO DE VALORES PAGOS (ARTS. 2º E 4º DA LEI Nº 13.966/2019). DANOS MATERIAIS. NÃO COMPROVADOS. DANOS MORAIS. INEXISTENTES. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. SUCUMBÊNCIA RECÍPROCA. 1. Da Preliminar: 1.1. Rejeita-se a preliminar de ofensa ao princípio da dialeticidade, pois o apelante apresentou os fundamentos de fato e de direito, com pedido de reforma da sentença, demonstrando inconformismo com a decisão. O princípio da dialeticidade exige que o apelante se oponha aos …