Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DA ___ VARA CÍVEL DA CIDADE - UF
Autos Número do Processo
Razão Social, devidamente qualificado nos autos alhures, na qual lhe move Razão Social, vem, por meio desta, apresentar
ALEGAÇÕES FINAIS
da forma que segue:
DOS FATOS
Trata-se de lide em que a autora requer o reconhecimento de sociedade realizada com a ré para a criação de um distrito industrial em um terreno de pouco mais de 315 há, sendo que parte desse terreno será utilizada exclusivamente pela ré para a criação de uma outra pedreira.
Alega a autora que o contrato fora rompido pela ré que não aceitou fazer o acerto de contas, mesmo após ser notificada pelo cartório, além de alegar que a ré desfez unilateralmente o negócio entre as partes, requerendo a consignação em pagamento dos valores que reconhece não ter pago à ré, o reconhecimento da sociedade e que seja declarado que a mesma tem direito à 50% do negócio realizado.
A ré, por sua vez, concorda com a existência da sociedade de fato, porém alega que a autora não pagou as parcelas devidas (50% dos custos do negócio) tendo inclusive devolvido os valores já pagos pela autora, requerendo, em sede de reconvenção, a rescisão contratual e a indenização por danos materiais, já que o pagamento de parcelas devidas pela Razão Social teve um alto custo para a Razão Social.
DOS DIREITOS PROVADOS PELAS PARTES
Não há dúvida quanto à existência de sociedade de fato entre as duas empresas, fato reconhecido por ambas as partes, como também não há dúvida de que parte do terreno seria utilizada para a criação de uma nova unidade mineradora da ré (reconhecido pelo autor em depoimento pessoal à f. 1100 e que não fora impugnado em momento algum do processo).
Da quebra do affectio societatis
O affectio societatis, que é a vontade das partes de se manterem unidas em sociedade para um fim comum, fora reconhecidamente quebrado, como fora provado nos autos alhures. Inicialmente, a esposa do proprietário da Nome reconheceu tal quebra quando ajuizou ação pretendendo sua saída do quadro societário da Razão Social (ff. 969/979), reconhecendo ao final da f. 971 que o ajuizamento da presente ação fora suficiente para a quebra do affectio societatis.
O segundo passo para a quebra da affectio societatis foi a reiterada inadimplência da autora quanto às suas obrigações referentes à esta sociedade, seguida de diversos e-mails em que discutem o desinteresse de manterem a sociedade.
Por fim, reitero que em audiência não fora avençada nenhuma proposta de acordo em que as duas empresas fizessem parte do mesmo negócio, denotando a impossibilidade e desinteresse das duas partes de se manterem sócias.
Do inadimplemento da autora
Cinge-se o direito da ré de se manter única sócia do empreendimento por ter sido a única parte a adimplir com todas as suas obrigações, inclusive com as obrigações devidas também …