Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DA $[PROCESSO_VARA] VARA DO TRABALHO DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA]/$[PROCESSO_UF]
Processo nº $[processo_numero_cnj]
$[parte_autor_nome_completo] xista ltda da silva e $[parte_autor_nome_completo], devidamente qualificadas nos autos do processo em epígrafe, por meio de seus procuradores, conforme procurações anexas, cujo escritório está localizado na $[advogado_endereco], endereço eletrônico $[advogado_email], vêm, respeitosa e tempestivamente, se manifestar sobre o deferimento da instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica da empresa $[parte_reu_razao_social], e requerer o que se segue.
1. DOS FATOS
Alega o reclamante, dentre outras ilações, que $[geral_informacao_generica] e $[geral_informacao_generica] eram sócios da $[parte_reu_razao_social] e saíram da sociedade para se tornarem sócios de fato, deixando que as sócias atuais sejam apenas “laranjas”.
Afirma que o “antigo sócio” $[geral_informacao_generica] auferiu lucros astronômicos com a obra do $[geral_informacao_generica]. E que juntamente com o sr. $[geral_informacao_generica] desviaram recursos da executada para interesses e investimentos particulares.
Sustenta que há suposto abuso de personalidade por ter ocorrido “construção de um apreciável patrimônio imobiliário com recursos auferidos pela pessoa jurídica, de maneira que se capital de giro a executada assume compromissos e encargos que não dispõe de capital para cumprir”; suposto desvio de finalidade por não terem sido pagos alguns direitos trabalhistas e suposta confusão patrimonial por haver um contrato de locação entre pessoas alheias aos autos ($[geral_informacao_generica] e Junção) e que em nada têm a ver com a presente lide.
Por fim requer o reclamante a responsabilização das sócias atuais e pretende atingir os sócios anteriores que presume ser $[geral_informacao_generica] e $[geral_informacao_generica].
Inicialmente, salienta-se que fato alegado e não provado é fato inexistente e o reclamante não faz prova de nenhuma de suas alegações. Aliás, não há sequer indício do que é sustentado em seu pedido.
Tanto é assim que, conforme contrato social e demais alterações, devidamente registrados na Junta Comercial do Paraná, temos que os senhores citados pelo reclamante, $[geral_informacao_generica] e $[geral_informacao_generica] jamais figuraram como sócios da $[geral_informacao_generica].
E considerando a redação do item 05 da petição, um tanto truncada, é de se imaginar que o reclamante “quis dizer” que o “antigo sócio $[geral_informacao_generica]” auferiu lucros astronômicos com os lucros da obra do $[geral_informacao_generica] enquanto era sócio da $[geral_informacao_generica]. Mas, além de já ter ficado comprovado que este senhor nunca figurou como sócio, é importante mencionar que a empresa foi constituída em 2009, conforme consta inclusive na base de dados da Receita Federal e que o $[geral_informacao_generica] foi construído em 2001 sendo inaugurado em 2002, de modo que seria impossível que a Fundamental tivesse participado de qualquer forma da referida construção.
Tendo em vista a total dissociação entre o que consta no processo e nas alegações do reclamante em especial no item 36, várias dúvidas surgem.
A frase “indicam o local de onde está a máquina” levanta um questionamento: quem indicou esse local? A intenção do reclamante é levar o D. Juízo a crer que quem indiciou foi alguém da Fundamental com intenções escusas, no entanto, certamente não foram as sócias da Fundamental, nem qualquer preposto da empresa, mas sim terceiro identificado na certidão do Sr. Oficial de Justiça juntada sob o documento id nº $[geral_informacao_generica], que não possui qualquer relação com a Fundamental.
Ora, como poderiam as sócias serem responsabilizadas por atos de terceiros? Não foram as sócias ou prepostos que indicaram esse local!
Que locatário? Locatário de que?
Como pode o reclamante afirmar que houve uma “associação fáustica” entre determinadas pessoas se não há, em qualquer parte da certidão do oficial de justiça, nome nenhum ($[geral_informacao_generica] ou Junção)?
E mais, como poderiam as sócias ser responsáveis por algo sequer existe? Ou ser responsáveis por qualquer tipo de relação entre terceiros, $[geral_informacao_generica] e proprietário da empresa Junção, que não guarda relação com a $[geral_informacao_generica] ou suas sócias ou prepostos?
Nota-se que não há em qualquer parte do pedido do reclamante demonstração, ainda que incipiente, de qualquer ato, supostamente praticado pelas sócias, que justifique a desconsideração da personalidade jurídica.
O reclamante afirma, categoricamente, de maneira leviana e imprudente, que as sócias são laranjas, todavia não traz no bojo de suas alegações qualquer comprovação que possa sustentar essas ilações despropositadas, sendo certo que sequer analisou o contrato social devidamente registrado e averbadas suas alterações na Junta Comercial.
Nenhuma suposição feita pelo reclamante pode ser confirmada.
Nenhuma alegação foi comprovada.
Tudo o que o reclamante sustentou é inexistente, não se prestando para demonstrar os requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica.
As sócias sempre gerenciaram e cuidaram da $[geral_informacao_generica] e de seus funcionários de maneira correta e ilibada, apesar de a empresa ter enfrentado a crise no setor da construção civil de 2014 em diante, e sofrido severamente tendo sua situação econômica e financeira substancialmente afetada.
Importante destacar que a $[geral_informacao_generica] busca cumprir seus compromissos sempre que possível inclusive seus causídicos entraram em contato com os causídicos do reclamante com uma proposta de acordo, tendo sido rechaçada imediata e terminantemente.
2. DOS FUNDAMENTOS
Como se sabe, cabe ao juízo analisar se o pedido de desconsideração da personalidade jurídica preenche todos os requisitos legais. Em 2019 foi editada a MP 881/2019 que instituiu …