O que é um contrato social de sociedade limitada?

Um contrato social de sociedade limitada é um documento que estabelece as regras e condições para a formação de uma sociedade limitada, incluindo detalhes sobre os sócios, sede, objeto social, capital, quotas e administração.

Como ocorre a apuração de haveres em uma dissolução parcial de sociedade limitada?

Na dissolução parcial de uma sociedade limitada por prazo indeterminado, a apuração de haveres é um processo alinhado ao contrato social da empresa e envolve a avaliação financeira e jurídica para determinar a participação do sócio retirante.

Quais métodos podem ser utilizados para avaliar as quotas na dissolução de uma sociedade?

Os métodos comuns incluem patrimônio líquido contábil ajustado, fluxo de caixa descontado e laudo pericial independente. A escolha do método depende do que está previsto no contrato social.

Qual a importância da data-base na apuração de haveres?

A data-base é crucial, pois é a partir dela que os haveres são calculados, garantindo que lucros ou prejuízos posteriores que não dizem respeito ao sócio retirante sejam excluídos da avaliação.

O que acontece se o contrato social for ambíguo sobre apuração de haveres?

Se o contrato social for ambíguo, pode haver divergências entre os sócios. Nesses casos, é essencial conduzir provas que demonstrem qual critério de avaliação melhor reflete a realidade operacional da sociedade.

Quais são as responsabilidades dos sócios em uma sociedade limitada?

Os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, mas respondem pessoalmente pela integralização das quotas subscritas e podem ser obrigados a aportar recursos adicionais se decidido pelos sócios.

Direito Empresarial

Modelo de Contrato Social de Empresa | 2025

Modelo de contrato social de sociedade limitada, estabelecendo sócios, objeto, capital, administração e regras de dissolução. Destaca a importância do contrato para a apuração de haveres em caso de dissolução parcial, conforme jurisprudência do TJSP.

Atualizado17 nov 2025

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Como estruturar a apuração de haveres diante de divergências sobre os critérios previstos no contrato social em dissolução parcial de sociedade limitada?

Quando a dissolução parcial envolve sociedade limitada por prazo indeterminado, a apuração de haveres deixa de ser apenas um cálculo contábil e passa a ser uma construção jurídica que precisa estar muito bem alinhada ao que consta no social de uma empresa, porque é exatamente esse documento que delimita o método de avaliação, a data-base e o modo de liquidação da participação do sócio retirante.

No caso apreciado pelo TJSP, no julgamento da Apelação Cível 1155656-21.2023.8.26.0100, ficou registrado o seguinte:

“Dissolução parcial de sociedade limitada por prazo indeterminado. Direito potestativo do sócio em deixar o quadro social. Apuração de haveres conforme contrato social. Recurso provido em parte.TJSP; Apelação Cível 1155656-21.2023.8.26.0100; Relator (a): J.B. Paula Lima; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 2ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do Julgamento: 03/11/2024; Data de Registro: 03/11/2024.”

Esse trecho deixa muito claro que o direito de saída é potestativo, mas a discussão quase sempre se desloca para o como os haveres serão levantados — e aí o advogado precisa ser extremamente cuidadoso na organização probatória e na leitura das cláusulas societárias.

Na prática, a estratégia costuma funcionar melhor quando o profissional adota alguns movimentos:

Identificar com precisão a cláusula de avaliação: muitos contratos trazem fórmula própria, prevendo métodos como patrimônio líquido contábil ajustado, fluxo de caixa descontado ou laudo pericial independente. Sem isso, aplica-se o critério legal — mas a discussão costuma ser mais intensa.

Reconstruir a realidade financeira da sociedade: ao advogado cabe trabalhar com balanços, extratos, demonstrações, investimentos pendentes e projeções, tudo para evitar que o sócio retirante receba menos ou mais do que efetivamente representa sua participação.

Definir a data exata da resolução da sociedade em relação ao sócio: é a partir dela que se calculam os haveres, evitando distorções relacionadas a lucros posteriores ou prejuízos que não lhe dizem respeito.

Verificar a existência de ajustes extrapatrimoniais: quotas penhoradas, distribuição desigual de lucros, aportes informais, retiradas desproporcionais — tudo isso altera substancialmente o resultado final.

Avaliar conflitos internos: quando o contrato social é silencioso ou ambíguo, a divergência entre sócios costuma crescer, e o advogado pode conduzir a prova para demonstrar qual critério melhor reflete a realidade operacional.

Nesse tipo de demanda, o que muda completamente o rumo da ação é a capacidade de traduzir, de forma clara e fundamentada, qual método de apuração melhor preserva a coerência econômica da sociedade e a boa-fé objetiva, sobretudo quando o contrato tem lacunas.

Assim, a construção da estratégia depende menos de fórmulas fixas e mais de uma leitura técnica do caso concreto, permitindo ao profissional proteger não apenas o valor econômico da participação, mas a lógica que sustentou a convivência societária até o momento da ruptura.

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MODELO DE CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA

DAS PARTES - SÓCIOS

Parágrafo primeiro: Pelo presente instrumento particular, as pessoas adiante qualificadas constituem entre si a sociedade empresária limitada ora contratada, que se regerá por este Contrato Social e, supletivamente, pelas disposições aplicáveis do Código Civil (Lei nº 10.406/2002).

Parágrafo segundo: São sócios:

- SÓCIO 1: $[informação_genérica], nacionalidade $[informação_genérica], estado civil $[informação_genérica] (regime de bens: $[informação_genérica], quando aplicável), profissão $[informação_genérica], portador(a) do RG nº $[informação_genérica] e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº $[informação_genérica], nascido(a) em $[informação_genérica], residente e domiciliado(a) à Rua $[informação_genérica], nº $[informação_genérica], Bairro $[informação_genérica], CEP $[informação_genérica], Município de $[informação_genérica], Estado $[informação_genérica]; doravante denominado(a) simplesmente SÓCIO 1;

- SÓCIO 2: $[informação_genérica], nacionalidade $[informação_genérica], estado civil $[informação_genérica] (regime de bens: $[informação_genérica], quando aplicável), profissão $[informação_genérica], portador(a) do RG nº $[informação_genérica] e inscrito(a) no CPF/MF sob o nº $[informação_genérica], nascido(a) em $[informação_genérica], residente e domiciliado(a) à Rua $[informação_genérica], nº $[informação_genérica], Bairro $[informação_genérica], CEP $[informação_genérica], Município de $[informação_genérica], Estado $[informação_genérica]; doravante denominado(a) simplesmente SÓCIO 2.

Parágrafo terceiro: As quotas de cada sócio, bem como a forma, a data e os meios de integralização, constam da Cláusula 3 deste Contrato Social, que integra a qualificação societária para todos os fins legais.

Parágrafo quarto: Caso algum sócio esteja sendo representado por procurador, a respectiva procuração, com poderes expressos para assinar o presente instrumento e praticar atos perante a Junta Comercial e terceiros, deverá ser junta como anexo e mencionada na assinatura, indicando-se o nome, documento e poderes do procurador.

Parágrafo quinto: Se algum sócio for casado ou viver em união estável, declara desde já que foi informado sobre a necessidade de observância do regime de bens e, quando exigível por lei, junta-se a este contrato a autorização ou a assinatura do cônjuge/companheiro na forma requerida pela Junta Comercial e pela legislação aplicável.

Parágrafo sexto: As demais informações complementares dos sócios (endereço eletrônico, telefone, número do título eleitoral, documento de estrangeiro, se aplicável, etc.) poderão constar em termo anexo ou folhas complementares, as quais passarão a integrar este contrato para todos os efeitos legais.

CLÁUSULA 1 — DA DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO

Parágrafo primeiro: A sociedade gira sob a denominação social $[geral_informacao_generica] LTDA.

Parágrafo segundo: A sociedade terá sua sede e endereço comercial na Rua/Av. $[geral_informacao_generica], nº $[geral_informacao_generica], Bairro $[geral_informacao_generica], CEP $[geral_informacao_generica], Município de $[geral_informacao_generica], Estado $[geral_informacao_generica].

Parágrafo terceiro: Fica eleito o foro da comarca de $[geral_informacao_generica] para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, ressalvado o recurso para as instâncias superiores quando cabível.

CLÁUSULA 2 — DO OBJETO SOCIAL

Parágrafo primeiro: A sociedade tem por objeto social, de forma principal e acessória, a prestação dos seguintes serviços e atividades: prestação de serviços profissionais e consultoria, comércio varejista e atacadista, desenvolvimento e licenciamento de software, e demais atividades correlatas, conforme CNAE aplicável e autorizadas pelos órgãos competentes.

Parágrafo segundo: As atividades poderão ser alteradas, ampliadas ou restringidas mediante deliberação dos sócios nos termos da Cláusula 5.

CLÁUSULA 3 — DO CAPITAL SOCIAL, QUOTAS E INTEGRALIZAÇÃO

Parágrafo primeiro: O capital social é de R$ $[geral_informacao_generica], dividido em $[geral_informacao_generica] quotas de capital, no valor nominal de R$ $[geral_informacao_generica] cada uma, pertencentes aos sócios na proporção estabelecida a seguir.

Parágrafo segundo: As quotas subscritas e integralizadas pelos sócios são as seguintes: (i) $[geral_informacao_generica] — $[geral_informacao_generica] quotas (ii) $[geral_informacao_generica] — $[geral_informacao_generica] quotas, tudo registrado em livro próprio.

Parágrafo terceiro: A integralização do capital será realizada na forma de dinheiro/bens/ direitos conforme indicado em documento anexo e foi/será efetuada na data $[geral_data_generica], mediante depósito/transferência/entrega, conforme comprovantes que ficarão arquivados na sede.

Parágrafo quarto: A cessão de quotas a terceiros dependerá do consentimento dos sócios que representem mais de cinquenta por cento (50%) do capital social, cabendo aos sócios, previamente à sua alienação a terceiros, direito de preferência, na proporção de suas participações, nos termos deste contrato.

CLÁUSULA 4 — DA ADMINISTRAÇÃO

Parágrafo primeiro: A administração da sociedade será exercida por $[geral_informacao_generica], portador(a) …

Modelo de Contrato Social de Empresa | 2025

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