Contrato de Compra e Venda

Através do contrato de compra e venda, uma das partes se obriga a transferir a propriedade de um bem - móvel ou imóvel - à outra, mediante o pagamento de determinado preço.

Por se tratar de contrato típico disciplinado pelo Código Civil, pode conter diversas cláusulas específicas, tornando essencial o conhecimento de seus elementos estruturais e das previsões que podem ser incluídas para melhor atender aos interesses do cliente.

Neste artigo, serão abordados os principais aspectos e particularidades do contrato de compra e venda.

Boa leitura!

O que é um contrato de compra e venda?

O contrato de compra e venda é o instrumento jurídico pelo qual uma das partes se obriga a transferir a propriedade de um bem à outra, mediante o pagamento de determinada quantia em dinheiro, nos termos do art. 481 do Código Civil.

Trata-se de um dos contratos mais comuns no direito brasileiro, com presença constante na prática da advocacia, especialmente na negociação e elaboração de negócios jurídicos envolvendo bens móveis e imóveis.

Na atuação profissional, é frequente a elaboração de contratos de compra e venda para formalizar os mais diversos tipos de transações, exigindo atenção às cláusulas essenciais e às particularidades de cada caso concreto.

Qual a previsão legal do contrato de compra e venda?

O contrato de compra e venda está previsto no Artigo 481 e seguintes do Código Civil Brasileiro, que assim dispõe:

Art. 481. Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro.

Quais são as cláusulas especiais do contrato de compra e venda?

O Código Civil prevê algumas cláusulas e condições especiais no contrato de compra e venda que exigem a atenção dos advogados.

A primeira delas refere-se ao preço, que deve ser obrigatoriamente estipulado no contrato, não podendo ficar ao arbítrio exclusivo de uma das partes, sob pena de nulidade, conforme determina o Art. 489 do Código Civil.

De acordo com o Art. 490 do CC/02, as despesas relacionadas à escritura pública e ao registro de imóveis são, em regra, de responsabilidade do comprador, enquanto cabe ao vendedor arcar com os custos da tradição (entrega do bem). No entanto, o contrato pode estabelecer regras diferentes.

Além disso, até a efetiva tradição do bem, os riscos permanecem com o vendedor, salvo se o comprador estiver em mora, nos termos do Art. 492 do Código Civil.

O Código Civil também se preocupou com o equilíbrio do contrato de compra e venda, aplicando-lhe os princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato, previstos nos Artigos 421 e seguintes.

Art. 421.  A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.

Parágrafo único. Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.

Art. 421-A.  Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais, garantido também que:

I - as partes negociantes poderão estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução;

II - a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada; e

III - a revisão contratual somente ocorrerá de maneira excepcional e limitada.

Além disso, o Código Civil prevê cláusulas específicas no contrato de compra e venda, dentre as quais se destacam:

Cláusula de retrovenda

Assegura ao vendedor o direito de recomprar o bem vendido dentro do prazo máximo de três anos, mediante restituição do preço recebido e reembolso das despesas realizadas pelo comprador, inclusive benfeitorias necessárias.

Cláusula de venda a contento ou sujeita à prova

Estabelece que o contrato somente produzirá efeitos após a manifestação de aceitação do comprador, que poderá testar o bem antes de confirmar a aquisição.

Cláusula de preempção (ou preferência)

Concede ao vendedor o direito de preferência na recompra do bem, em igualdade de condições com terceiros interessados, caso o comprador deseje aliená-lo.

Cláusula de venda com reserva de domínio

Determina que o vendedor mantém a propriedade do bem até que o comprador quite integralmente o preço ajustado, tratando-se de contrato definitivo de compra e venda com transferência da propriedade condicionada ao pagamento integral.

Cláusula de venda sobre documentos

Caracteriza-se pela entrega de documentos representativos do bem, em vez da entrega física imediata da coisa. Essa prática é comum no comércio internacional, permitindo que a tradição simbólica ocorra por meio dos documentos que representam a mercadoria.

Na nossa prática advocatícia, observamos que, embora essas cláusulas estejam previstas no Código Civil, sua redação deve ser elaborada com cautela técnica pelo advogado, a fim de assegurar que os interesses das partes sejam refletidos com precisão e de prevenir disputas futuras.

Como fazer um contrato de compra e venda?

Um contrato de compra e venda pode ser um documento simples, mas também pode alcançar um alto nível de complexidade, dependendo dos interesses envolvidos e do objeto negociado.

Nesse contexto, a atuação diligente e assertiva do advogado é fundamental para o sucesso do negócio. Mais do que isso, é essencial que o contrato funcione como um guia em eventuais divergências futuras, evitando que se torne um ponto de disputa judicial.

Essa é a visão que adotamos em nossos escritórios ao longo de quase duas décadas de experiência em consultoria jurídica. Já elaboramos contratos de grande complexidade, incluindo aqueles que envolveram empresas no exterior, sócios em litígio e extensas propriedades rurais atreladas a disputas em processos de inventário.

Após a elaboração da minuta, sempre seguimos a prática de realizar uma leitura conjunta com as partes, permitindo que contribuam com sugestões e revisões cláusula por cláusula.

Vamos, então, analisar as principais cláusulas e os cuidados essenciais na elaboração de um contrato de compra e venda eficaz, que previna dores de cabeça para as partes envolvidas:

Partes

A qualificação correta das partes é um momento importante do contrato, pois é onde irão constar as informações necessárias para uma futura execução.

Assim, é importante uma qualificação completa e exaustiva, constando:

• Nome completo;

• Nacionalidade;

• Endereço completo (rua, bairro, cidade, CEP, etc.);

• Profissão;

• Estado civil;

• E-mail;

• Cédula de Identidade (RG) e CPF.

Caso uma das partes seja pessoa jurídica, é crucial anexar seu ato constitutivo (contrato social, por exemplo), obtido diretamente do órgão de registro (Junta Comercial, normalmente), para conferir se quem está assinando detém os poderes para a prática de tal ato, ou se necessita da assinatura conjunta dos demais sócios.

Na dúvida, indique todos os demais sócios como anuentes no contrato de compra e venda.

Pode parecer básico, porém, estas informações facilitam a localização e identificação das partes caso seja necessário ajuizar um processo relacionado ao contrato - por inadimplemento ou qualquer outro motivo.

Preço e Pagamento

A definição do preço e do pagamento é condição de validade do contrato de compra e venda, não podendo ficar a cargo exclusivo de apenas uma das partes, sob pena de nulidade, conforme Art. 489 do Código Civil.

Assim, é importante deixar claro o valor que será pago, as condições de pagamento, os juros e correção monetária (normalmente pro rata die), etc.

Obrigações das Partes

Consideramos essencial que o contrato detalhe as obrigações das partes, especialmente aquelas que se estendem para o futuro, ou seja, após o pagamento e a entrega do bem, a fim de evitar qualquer dúvida posterior.

Neste momento, o que pode parecer óbvio precisa não apenas ser declarado, mas também formalizado no contrato.

Embora, como mencionado anteriormente, existam obrigações previstas no próprio Código Civil, o ideal é que o contrato esclareça expressamente quais encargos, custos e despesas serão assumidos por cada parte, se haverá garantia ou obrigações a serem cumpridas após a tradição do bem.

Sigilo e Confidencialidade

Em diversas situações, a natureza do negócio jurídico impõe às partes a obrigação de sigilo e confidencialidade, garantindo que informações sensíveis não sejam divulgadas sem consentimento.

É bastante comum, por exemplo, que o comprador não queira que o valor pago pelo bem seja de conhecimento público, especialmente em negociações que envolvem altos valores, disputas societárias, transações empresariais ou bens com relevância estratégica.

Além disso, o sigilo pode ser essencial para proteger a privacidade das partes, evitar especulações de mercado ou impedir que terceiros utilizem as informações para questionar a validade do negócio.

Nesses casos, recomenda-se a inclusão de uma cláusula específica de sigilo e confidencialidade, estabelecendo que ambas as partes se comprometem a não divulgar quaisquer detalhes do contrato, salvo quando exigido por lei ou por ordem judicial.

O descumprimento dessa cláusula pode resultar na aplicação de multa contratual, cujo valor deve ser suficientemente significativo para desestimular a quebra do sigilo.

Além disso, a parte infratora pode ser obrigada a indenizar a outra pelos danos materiais e morais decorrentes da divulgação indevida das informações protegidas.

Para maior segurança, é possível delimitar no contrato quais informações são consideradas sigilosas, por quanto tempo o dever de confidencialidade deve ser mantido e em quais circunstâncias a divulgação pode ser permitida.

Também pode ser estipulado um compromisso de confidencialidade para terceiros envolvidos na negociação, como corretores, assessores financeiros e advogados.

A inclusão de uma cláusula bem redigida de sigilo e confidencialidade não apenas protege os interesses das partes, mas também contribui para a segurança jurídica do contrato, prevenindo disputas e garantindo maior previsibilidade nas relações comerciais e patrimoniais.

Multa e Rescisão

A previsão de multa e rescisão (ou resolução) do contrato é um elemento essencial em qualquer negociação, pois representa a chamada "porta de saída" do negócio jurídico caso uma das partes não cumpra suas obrigações.

A ausência dessa previsão pode gerar dificuldades para extinguir a relação contratual de maneira eficiente, além de aumentar os riscos de litígios e prejuízos para a parte prejudicada pelo inadimplemento.

Esse é um ponto que deve ser cuidadosamente avaliado por um bom advogado ao assessorar negociações, pois a definição clara das consequências do descumprimento contratual evita incertezas e disputas futuras.

A rescisão pode ser prevista tanto de forma unilateral – quando uma das partes tem o direito de encerrar o contrato em determinadas condições – quanto por mútuo acordo, caso ambas as partes concordem com a extinção da relação contratual.

Além disso, a fixação de uma multa tem a função de desestimular o inadimplemento, servindo como uma penalidade para a parte que descumprir suas obrigações.

Esse valor deve ser estabelecido de forma proporcional, garantindo que seja alto o suficiente para tornar a quebra do contrato financeiramente desvantajosa, mas sem configurar enriquecimento indevido da parte prejudicada.

Outro aspecto importante é a diferenciação entre a multa moratória e a multa compensatória. A multa moratória é aplicada nos casos de atraso no cumprimento das obrigações, sem implicar a rescisão do contrato, enquanto a multa compensatória está diretamente ligada ao descumprimento definitivo do contrato, permitindo sua extinção e o ressarcimento à parte lesada.

Além da multa, é possível prever indenizações adicionais em caso de danos materiais ou morais causados pelo descumprimento contratual.

O contrato pode estabelecer, por exemplo, a restituição de valores pagos, ressarcimento de despesas, lucros cessantes ou qualquer outro prejuízo comprovado.

Por fim, é essencial que o contrato traga disposições claras sobre o procedimento de rescisão, incluindo prazos para notificação, possibilidade de prazo para sanar o inadimplemento e a forma de liquidação das obrigações pendentes.

Lembre-se: tão importante quanto celebrar um contrato bem estruturado é garantir que ele tenha uma saída clara e eficiente para ambas as partes, evitando incertezas e litígios futuros.

Foro de Eleição

O foro de eleição é a comarca que as partes decidem, em comum acordo, na qual o contrato deverá ser discutido.

Na ausência de cláusula de eleição, aplicam-se as regras do CPC e, em se tratando de direito real sobre imóvel, a competência é, em regra, a do foro da situação do bem (art. 47 do CPC), salvo hipóteses legais específicas.

Qual a relevância do estado civil das partes no contrato de compra e venda?

A indicação - e a devida comprovação - do estado civil das partes é de suma importância no contrato de compra e venda, pois, conforme o regime de bens, poderá ser necessário obter a outorga uxória do cônjuge.

É válida assinatura eletrônica no contrato de compra e venda?

A assinatura eletrônica é válida em contratos de compra e venda, desde que observados os requisitos legais aplicáveis e garantidas a autoria e a integridade do documento.

No Brasil, a Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e a Lei nº 14.063/2020 disciplinam o uso das assinaturas eletrônicas e digitais, conferindo validade jurídica aos documentos assinados por meio eletrônico.

De acordo com a legislação, existem três modalidades principais:

Assinatura Eletrônica Simples

Permite identificar o signatário, mas com menor nível de segurança. Pode ser utilizada em contratos que não exijam grau elevado de formalidade, desde que seja possível comprovar a manifestação de vontade das partes. Exemplo: confirmação por e-mail, aceite em plataforma digital ou código enviado por SMS.

Assinatura Eletrônica Avançada

Possui mecanismos que vinculam o signatário ao documento de forma mais segura, como biometria, autenticação em duas etapas ou certificação por plataformas especializadas. Oferece maior robustez probatória em comparação à assinatura simples.

Assinatura Eletrônica Qualificada

É realizada por meio de certificado digital emitido pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Nos termos do art. 10, §1º da MP 2.200-2/2001, possui presunção legal de veracidade quanto à autoria e integridade do documento, equiparando-se, para fins jurídicos, à assinatura manuscrita.

Importante destacar que, mesmo na ausência de certificado ICP-Brasil, o documento eletrônico pode ser considerado válido, desde que as partes concordem com o meio utilizado e seja possível comprovar a autoria e a integridade do contrato, conforme o art. 10, §2º da MP 2.200-2/2001.

Qual a garantia de um contrato de compra e venda?

Em regra, o contrato de compra e venda não possui garantia automática vinculada ao próprio bem, salvo se houver cláusula específica, como a venda com reserva de domínio ou a constituição de garantia real (por exemplo, alienação fiduciária).

Na ausência de previsão contratual específica, o inadimplemento do comprador poderá autorizar a resolução do contrato, nos termos do art. 475 do Código Civil, além da possibilidade de cobrança judicial do valor devido e eventual indenização por perdas e danos.

Por isso, recomenda-se a inclusão de cláusulas claras sobre:

• multa por inadimplemento;

• cláusula resolutiva expressa;

• retenção de valores;

• ou previsão de garantia específica.

Além disso, o Código Civil prevê garantias legais em favor do comprador, como:

• Vícios redibitórios (arts. 441 a 446 do CC): defeitos ocultos que tornem o bem impróprio ao uso ou diminuam seu valor.

• Evicção (arts. 447 a 457 do CC): perda do bem em razão de decisão judicial que reconheça direito anterior de terceiro.

De modo geral, o contrato pode prever que o bem é adquirido no estado em que se encontra; contudo, tal disposição não afasta a responsabilidade por vícios ocultos, salvo se houver estipulação expressa e válida nesse sentido.

Quais são os riscos de um contrato de compra e venda?

Os riscos de um contrato de compra e venda envolvem tanto aspectos jurídicos quanto práticos, podendo afetar comprador e vendedor.

Entre os principais riscos, destacam-se:

• Inadimplemento: não pagamento do preço pelo comprador ou não entrega do bem pelo vendedor;

• Vícios ocultos: defeitos não aparentes no momento da negociação, constatados apenas durante o uso;

• Evicção: reivindicação judicial da posse ou propriedade por terceiro com direito anterior;

• Fraude: apresentação de documentos falsos ou simulação quanto à titularidade do bem;

• Riscos regulatórios: edição de normas que impactem o uso ou exploração econômica do bem após a celebração do contrato.

Por essa razão, recomenda-se a realização de diligências prévias, análise documental detalhada e elaboração de cláusulas contratuais que delimitem responsabilidades e distribuam adequadamente os riscos entre as partes.

Onde devo registrar o contrato de compra e venda?

Embora o contrato seja válido entre comprador e vendedor após a assinatura, em determinadas hipóteses o registro é indispensável para que produza efeitos mais amplos, como a transferência da propriedade ou a oponibilidade contra terceiros.

A necessidade e o local do registro variam conforme a natureza do bem negociado, se imóvel ou móvel, e conforme a forma contratual adotada.

Vejamos essas modalidades:

Compra e venda de imóvel

A transferência da propriedade do imóvel ocorre com o registro do título aquisitivo na matrícula, no Cartório de Registro de Imóveis competente, nos termos do art. 1.245 do Código Civil.

Em regra, quando o valor do imóvel superar 30 salários mínimos, exige-se a lavratura de escritura pública (art. 108 do Código Civil), que deverá ser levada a registro para que a propriedade seja efetivamente transferida ao comprador.

Sem o registro do título na matrícula, o negócio produz apenas efeitos obrigacionais entre as partes, não sendo oponível a terceiros.

Nos casos de promessa ou compromisso de compra e venda, o contrato pode ser registrado na matrícula do imóvel, conferindo ao comprador direito real à aquisição, nos termos do art. 1.417 do Código Civil, garantindo maior segurança jurídica e publicidade ao negócio.

Art. 1.417. Mediante promessa de compra e venda, em que se não pactuou arrependimento, celebrada por instrumento público ou particular, e registrada no Cartório de Registro de Imóveis, adquire o promitente comprador direito real à aquisição do imóvel.

Assim, no caso de imóveis, o registro não apenas reforça a segurança jurídica, ele é requisito essencial para a transferência da propriedade.

Compra e venda de bens móveis

Em regra, a compra e venda de bens móveis pode ser formalizada por instrumento particular, não havendo exigência de registro para validade do contrato.

Contudo, o instrumento pode ser levado a registro no Cartório de Títulos e Documentos, com a finalidade de conferir publicidade e conservação ao contrato, aumentando sua segurança probatória.

Quando se trata de bens móveis sujeitos a registro específico, é indispensável a averbação junto ao órgão competente, como:

• Veículos: registro e transferência junto ao Detran;

• Aeronaves: Registro Aeronáutico Brasileiro (RAB);

• Embarcações: Capitania dos Portos.

Nessas hipóteses, a transferência da propriedade depende do registro perante o órgão competente.

O registro do contrato de compra e venda é essencial nos negócios envolvendo imóveis, pois é ele que transfere a propriedade e torna o direito oponível a terceiros.

Já nos bens móveis, o registro pode ser recomendável para reforçar a segurança jurídica, especialmente quando o bem estiver sujeito a controle por órgão específico ou quando as partes desejarem maior proteção probatória.

Perguntas Frequentes - FAQ

O que é um modelo de contrato de compra e venda?

É um documento previamente estruturado que serve como base para formalizar a compra e venda de um bem, com cláusulas essenciais (partes, objeto, preço, prazos e condições), permitindo adaptação ao caso concreto.

Como deve constar a descrição do imóvel no contrato?

Deve conter endereço completo, número da matrícula, descrição conforme o Registro de Imóveis e, se possível, confrontações e área, para permitir identificação precisa e viabilizar escritura e registro.

Quais são as obrigações do comprador no contrato?

Pagar o preço nas condições ajustadas, cumprir prazos, assinar os atos necessários e providenciar documentos e providências para formalização e registro, quando aplicável.

Quais são as obrigações do vendedor no contrato?

Entregar o bem conforme ajustado, prestar informações verídicas, apresentar documentos necessários e colaborar com escritura e registro para transferência da propriedade, quando exigido.

Quando e como assinar o contrato?

Deve ser assinado após conferência das cláusulas e documentos, preferencialmente com duas testemunhas para reforçar a força probatória; em negócios que exigem forma pública, a assinatura ocorrerá no cartório competente.

Quais são os requisitos para a compra e venda de imóvel? 

Em regra, exige escritura pública (quando aplicável) e registro no Cartório de Registro de Imóveis para transferência da propriedade e eficácia perante terceiros.

Qual o papel do cartório na compra e venda?

Lavrar a escritura pública, quando necessária, e registrar o título na matrícula do imóvel, formalizando a transferência de propriedade e garantindo publicidade e segurança jurídica.

Como definir a forma de pagamento no contrato?

Deve indicar valor total, forma (à vista, parcelado ou financiado), datas de vencimento, correção, multa e juros por atraso, além das consequências do inadimplemento.

Onde encontrar modelos de contrato de compra e venda?

No JusDocs.com há modelos organizados por tipo de negócio e nível de complexidade, com estrutura pronta para personalização, além de ferramentas que auxiliam na redação e revisão contratual.

Quando ocorre a transferência da propriedade do bem?

No caso de imóvel, ocorre com o registro do título no Cartório de Registro de Imóveis. Para veículos, ocorre com a transferência perante o órgão de trânsito competente.

O que é um contrato particular de compra e venda?

É o contrato firmado diretamente entre as partes por instrumento particular; para imóveis, deverá observar as formalidades exigidas para transferência da propriedade.

Como funciona a venda parcelada em contrato?

O preço é dividido em parcelas, com definição de vencimentos e encargos, além de cláusulas sobre inadimplemento, multa e eventual resolução contratual.

Quais cuidados ter em um contrato particular de compra e venda?

Descrever corretamente o bem, prever preço e forma de pagamento, prazos, penalidades, responsabilidades por despesas e regras de rescisão, além de conferir documentação e titularidade.

O que significa domínio do imóvel no contrato?

Refere-se à titularidade plena do imóvel, que se consolida com o registro do título na matrícula.

De que formas a venda pode ser formalizada?

Por instrumento particular ou por escritura pública, conforme o bem, o valor e as exigências legais.

Como se define o compromisso de compra e venda?

É o contrato preliminar que obriga as partes a concluir o negócio definitivo, fixando condições e prazos até a formalização final.

Como inserir cláusula sobre o valor do contrato?

Deve indicar o preço total, forma de pagamento, vencimentos, encargos por atraso e eventual cláusula penal.

Qual a importância da cláusula sobre o valor na transação?

Evita litígios ao deixar claro o preço ajustado e as consequências do inadimplemento.

Quantas testemunhas são recomendadas?

Recomenda-se a assinatura de duas testemunhas para reforçar a força probatória do instrumento particular.

Onde verificar se o contrato foi registrado?

No caso de imóvel, na matrícula junto ao Cartório de Registro de Imóveis; para veículos, junto ao órgão de trânsito competente.

Conclusão

Em anos de advocacia, participamos da negociação de inúmeros contratos, e sabemos o quão desgastante isso pode se tornar para as partes e advogados - que devem prever todos os riscos e compromissos que estão sendo assumidos.

Por isso, criamos um modelo dinâmico de negociação e redação contratual que parte de um fluxograma, que permite ao advogado identificar cada parte do projeto, não deixando passar qualquer etapa, e criando um contrato forte o suficiente para ser honrado pelas partes.

Trata-se, como vimos, de um importante instrumento jurídico, cujo conteúdo afeta não só os contratantes, mas todos os demais envolvidos - o que requer ainda maior atenção pelos advogados.

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