Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]
PROCESSO N. $[processo_numero_cnj]
$[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], por meio de seu advogado que a esta subscreve, vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência, com fundamento no artigo 335 e seguintes úteis do Código de Processo Civil, apresentar
CONTESTAÇÃO
nos autos da AÇÃO DE EXIGIR CONTAS em curso por esse respeitoso Cartório e Juízo, que lhe afora $[parte_reu_nome_completo], já qualificada, pelos motivos de fato e razões de direito a seguir articulados:
1. TEOR DA PRETENSÃO INICIAL
Trata-se de ação de exigir de contas, na qual a autora alega, em suma, que as partes constituíram no ano de 2016, a empresa $[geral_informacao_generica].
Alega, que cada litigante possuía metade das cotas (27.500 cada), e que, o requerido foi eleito administrador da referida sociedade. Afirma que no dia 22/01/2020, a requerente transferiu suas cotas para o requerido $[geral_informacao_generica] e $[geral_informacao_generica]), desvinculando-se da sociedade ora discutida.
Por fim, pretende a requerente a prestação de contas do requerido do período entre 01 de agosto de 2018 a 22 de janeiro de 2020, pois o requerido teria se negado a prestar as contas de forma amigável.
Eis, em síntese, o teor da inicial.
Contudo, em que pesem as alegações da autora, não merecem prosperar, conforme restará demonstrado a seguir:
2. PRELIMINARMENTE
2.1 DA ILEGITIMDADE DE PARTE
Inicialmente, cumpre observar que a autora pretende prestação de contas de empresa que não figura no contrato social.
Conforme se visualiza no documento de fl. 22 (item II – Do Capital Social), o quadro societário do $[geral_informacao_generica], é composto por$[geral_informacao_generica].
Nesse sentido:
Apelação cível. Ação de exigir contas. Ilegitimidade ativa. Autor que não é sócio de nenhuma das empresas rés, de forma que não possui legitimidade para exigir prestação de contas com base no art. 1.020 do CC. Quadro probatório que confirma a ilegitimidade. Sentença mantida. (TJPR, APL n. 00263463220178160014 PR, Relator Desembargador Fernando Paulino da Silva Wolf Filho, j. 13.07.2020, 17ª Câmara Cível).
Diante das provas documentais, requer seja reconhecida a ilegitimidade ativa da autora, para extinguir o feito sem resolução de mérito, nos termos do artigo 485, inciso VI do Código de Processo Civil.
3.2 FALTA DE INTERESSE PROCESSUAL
Por outro lado, cumpre destacar que nos termos do artigo 17 do CPC, para propor a ação a autora deverá ter interesse de agir.
Na lição de Rinaldo Mouzalas, deve-se entender o interesse de agir como:
“O interesse de agir está diretamente ligado ao binômio utilidade/necessidade, que qualifica a tutela jurisdicional postulada. Só possui interesse de agir quem tem a necessidade de ingressar perante o Poder Judiciário para buscar uma providência jurisdicional que lhe traga algum benefício prático.” (Processual Civil - Vol. Único - 4ª edição - Editora JusPodivm – págs 62/63).
Logo, para que reste preenchido o requisito do interesse de agir, é preciso que a parte demonstre que a tutela jurisdicional é realmente necessária, sem a qual sofrerá um prejuízo e terá um direito seu lesado.
No caso em tela, não restaram provadas a utilidade e a necessidade da presente medida. Até mesmo porque não há nos autos qualquer prova de que tenha o requerido se negado a apresentação das contas.
Ação de exigir contas. Imóveis comuns à autora e suas irmãs. Necessidade de prova da recusa da prestação de contas por quem de fato for o administrador dos imóveis comuns. Inexistência. O interesse para qualquer ação tem por premissa a necessidade de obter a pretensão pela via judicial. Inexistência de notificação ou qualquer outra prova que comprove não só a recusa, mas também de quais condôminos os administram em nome dos demais e por isso está obrigado a prestar contas. Assertiva genérica de que todos os demais administram os imóveis comuns. Alegação não contrariada em réplica de que um dos imóveis é administrado por tia comum que não é parte na ação. Falta de interesse e extinção do processo sem apreciação do mérito. Recurso provido para tanto. (TJSP - Acórdão Apelação 0007016-08.2011.8.26.0038, Relator(a): Des. Maia da Cunha, data de julgamento: 24/10/2018, data de publicação: 31/10/2018, 4ª Câmara de Direito Privado)
Como já dito não há qualquer negativa por parte do requerido à entrega dos documentos, a tutela jurisdicional se mostra desnecessária, pois a questão poderia e foi perfeitamente resolvida sem a intervenção do judiciário. Logo, o provimento jurisdicional não é necessário.
Com efeito, não colige nos autos as provas para o fim almejado. Precisamente por isto não se pode deixar de aplicar, desde já, a cominação imposta no inciso III, do artigo 330, do CPC, diante de sua notória falta de interesse processual associada ao fato de que o judiciário não é órgão de consulta.
Se bem pensado, a verdade é que da forma como foi ajuizada a presente ação, conclui-se facilmente que a parte autora acabou, repita-se, utilizando o nosso sério Poder Judiciário como órgão de consulta, uma vez que a formulação apresentada na exordial, além de carecer de interesse de agir, com maximas venias, é manifestamente temerária.
Estranha (e intensamente) o fato de que a autora, por uma questão demasiadamente singela tenha que bater à porta do judiciário, uma vez que, tal como insistentemente demonstrado, poderia ser resolvida a questão pela via extrajudicial, pois o requerido sempre se colocou à disposição a informar acerca das contas da sociedade empresária em questão.
E se não há nos autos qualquer elemento apto a demonstrar a necessidade ou utilidade do processo, deve-se entender que ele se mostrava desnecessário, o que deve levar à extinção do feito, sem julgamento de mérito, ante a falta de interesse processual, o que requer.
4. MÉRITO
4.1 DA INEXISTÊNCIA DO DEVER DE PRESTAR CONTAS
4.1.1 Reza o § 1º do art. 550 do CPC: “Na petição inicial, o autor especificará, detalhadamente, as razões pelas quais exige as contas, instruindo-se com documentos comprobatórios dessa necessidade, se existirem.”.
Logo, para que haja dever de prestar contas a requerente deve demonstrar o prejuízo ou dano causado pelo requerido.
Pelo contrário, não há nos autos qualquer prova do motivo pelo qual deve o requerido prestar contas, ou seja, a requerente não demonstrou ou comprovou a existência de indícios irregularidades na administração do requerido, que se diga novamente, enquanto as partes, embora separados, mantinham convivência amistosa, não houve qualquer problema, até porque a requerente sempre teve o livre acesso as contas das empresas. Nesse sentido:
AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. SOCIEDADE. ADMINISTRAÇÃO COMPARTILHADA PELAS SÓCIAS. PRESTAÇÃO REFERENTE A CONTRATOS FIRMADOS POR SOMENTE UM DOS ADMINISTRADORES. PEDIDO JULGADO …