Petição
AO JUÍZO DE DIREITO DA UNIDADE JURISDICIONAL CÍVEL DA $[processo_comarca].
$[parte_autor_nome_completo], $[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_profissao], $[parte_autor_estado_civil], inscrita no CPF sob o nº $[parte_autor_cpf], residente e domiciliada na $[parte_autor_endereco_completo], vem, através dos advogados infra assinados, respeitosamente, perante Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 133 à 137, do CPC, apresentar
AÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA
em face de $[parte_reu_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no $[parte_reu_cnpj], $[parte_reu_endereco_completo], e $[parte_reu_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº $[parte_reu_cnpj], com sede na Rua $[parte_reu_endereco_completo], representados pela sócia, $[geral_informacao_generica], tendo em vista as seguintes razões de fato e de direito.
DOS FATOS
A Exequente é credora da Executada na quantia atual de$[geral_informacao_generica], em decorrência do inadimplemento do acordo firmado nos presentes autos, constante no evento $[geral_informacao_generica].
Após inúmeras tentativas da Exequente no sentido de que a Executada quitasse com a dívida objeto dos autos, dentre as quais destacam-se bloqueio de valores via BACEN JUD, pesquisa RENAJUD, e avaliação de bens por oficial de justiça, todas restaram infrutíferas, obstando o cumprimento do acordo.
Ocorre que os patronos da Exequente, ao realizar pesquisas, identificaram que a Executada figura como sócia nas empresas indicadas na qualificação supra, razão pela qual pugnaram pela desconsideração inversa da pessoa jurídica, o que ensejou a instauração do presente incidente, conforme determinado no despacho de evento $[geral_informacao_generica].
Portanto, dúvidas não restam acerca da necessidade de desconsiderar a personalidade jurídica de ambas as empresas, a fim de que o crédito da Exequente seja satisfeito.
DO DIREITO
O pedido de desconsideração da personalidade jurídica inversa está previsto no caput do art. 131 do CPC c/c o seu § 2º, senão vejamos:
Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo. (...).
§ 2o Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.
Já os seus requisitos encontram-se previstos no art. 50 do Código Civil:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. (G.N).
É certo que o desvio de finalidade caracteriza-se pelo uso da pessoa jurídica como escudo ou fachada, tendo em mira acobertar sócios e administradores de práticas fraudulentas, desviando-se, claramente, dos objetivos da sociedade e causando lesão a terceiros.
Há situações em que a pessoa detentora de dívidas esvazia o patrimônio pessoal, enquanto pessoa natural, e o integraliza na pessoa jurídica, de modo a se esquivar de cumprir com o seu adimplemento, frustrando assim a execução.
Pois bem, no caso dos autos se verifica que a hipótese consubstanciada de abuso da personalidade jurídica é a de confusão patrimonial da Executada com as empresas indicadas.
Durante o trâmite dos autos, em $[geral_data_generica], foi bloqueado através do sistema BACEN JUD o valor de$[geral_informacao_generica] da conta da Executada, conforme evento $[geral_informacao_generica].
Posteriormente, em $[geral_data_generica], foi realizada nova pesquisa do BACEN JUD nas contas da Executada, contudo, não foi constatado nenhum valor disponível, conforme evento $[geral_informacao_generica].
Percebe-se que após o bloqueio do primeiro valor na conta da Executada, esta deixou de movimentar suas contas, com receio de que o valor residual fosse bloqueado.
Ora Excelência, não faz sentido que a Executada, uma empresária, sócia de duas empresas, não possua valores em suas contas, inclusive, por uma dessas empresas tratar-se de loja varejista de roupas destinadas a policiais militares, situada na rua do Quartel da Polícia Militar de $[geral_informacao_generica].
É clarividente que a Executada está se esquivando de movimentar suas contas pessoais, utilizando-se das contas das empresas nas quais figura como sócia, a fim de evitar o adimplemento da dívida que lhe é devida.
Destaque-se que a Executada é a única sócia da 1ª empresa indicada, além de que o seu sócio na 2ª empresa trata-se do seu esposo, ERTON ANTÔNIO ELEUTERIO, o que reforça ainda mais a tese elencada, conforme contrato social acostado aos autos.
Ademais, o preenchimento dos requisitos em questão já restou demonstrado, conforme infirmado no despacho de evento $[geral_informacao_generica].
A confusão patrimonial de pessoa física com jurídica com o intuito de frustrar execução pessoal se configura como um ato rechaçado pelo Egrégio STJ, e que enseja a instauração do incidente de desconsideração inversa da personalidade jurídica, conforme demonstra o seguinte julgado:
RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EXECUÇÃO CONTRA EMPRESA PERTENCENTE A CONGLOMERADO, CUJO SÓCIO MAJORITÁRIO OU ADMINISTRADOR ALIENOU A QUASE TOTALIDADE DAS COTAS SOCIAIS DA PRINCIPAL EMPRESA DO GRUPO PARA SUA ESPOSA. FRAUDE À EXECUÇÃO. ABUSO DA PERSONALIDADE.
CONFUSÃO PATRIMONIAL. ATO ATENTATÓRIO À DIGNIDADE DA JUSTIÇA.
TENTATIVA DE FRUSTRAR A EXECUÇÃO. RISCO DE INSOLVÊNCIA DO DEVEDOR.
NECESSIDADE DE PERSEGUIÇÃO DE NOVAS GARANTIAS. 1. Controvérsia em torno da legalidade da desconsideração inversa da personalidade jurídica em relação à empresa recorrente no curso de execução movida contra uma das empresas integrantes do mesmo grupo econômico, mas sem patrimônio para garantia do juízo, em face da transferência pelo sócio majoritário da quase totalidade de suas cotas sociais para sua esposa, ficando somente com a participação de 0,59% na empresa recorrente. 2. A alienação maliciosa para a esposa da quase totalidade de sua participação socitária pelo sócio-controlador, co-executado na qualidade de avalista, de empresa-jóia de conglomerado de empresas, integrado pela empresa co-executada, sem patrimônio, em fraude à execução, caracteriza abuso de personalidade jurídica. 3. Legalidade da desconsideração inversa da personalidade jurídica, autorizada pelo art. 50 do Código Civil, que abrange, conforme a jurisprudência desta Corte, as hipóteses de ocultação ou mescla de bens no patrimônio de seus sócios ou administradores.
4. A teoria da "disregard doctrine" surgiu como mecanismo para coibir o uso abusivo da autonomia da pessoa jurídica para a prática de atos ilícitos em detrimento dos direitos daqueles que com ela se relacionam. 5. A comprovação de que a personalidade jurídica da empresa está servindo como cobertura para abuso de direito ou fraude nos negócios, deve ser severamente reprimida. 6. Utilização, no caso, de uma das empresas, a mais importante, do conglomerado de empresas pertencentes ao devedor, integrado pela empresa co-devedora sem patrimônio, para ocultar bens, prejudicando os credores.
7. Caracterização do abuso de personalidade jurídica, autorizando a medida excepcional. Precedentes do STJ.
8. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.
(REsp 1721239/SP, Rel. MIN. PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, julgado em 27/11/2018, DJe 06/12/2018). [G.N].
O certo é que se tornou comum ocorrer casos como este, ou seja, pessoa físicas contraem em seu nome inúmeras obrigações, não restando, porém, bens em seu patrimônio suficientes à satisfação dos débitos, tendo em vista a transferência de valores para empresas, de modo que aos sócios ficam com os ganhos e o prejuízo fica com os credores e com a sociedade.
Importante reiterar que o sócio da Executada é o seu esposo, e, quando a dívida cobrada refere-se a …