[Modelo] de Ação Declaratória | Inexigibilidade de Duplicata e Rescisão Contratual

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]

$[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo]., por seus procuradores adiante assinados (ut instrumento de mandato incluso), vem respeitosamente perante Vossa Excelência, com fundamento no disposto pelos arts. 282 e seguintes do Código de Processo Civil, art. 1.092 e seu parágrafo único do Código Civil, propor a presente

DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE DE DÉBITO, CUMULADA COM RESCISÃO DE CONTRATO E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS

em face de $[parte_reu_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no $[parte_reu_cnpj], com sede na $[parte_reu_endereco_completo], pelas razões de fato e de direito que a seguir expõe:

I - OS FATOS

I.1. - OS ANTECEDENTES

1. No dia $[geral_informacao_generica] do corrente ano, a suplicante foi surpreendida com a entrega, pela Empresa de Correios e Telégrafos, do incluso aviso do $[geral_informacao_generica] Ofício de Protesto de Títulos de $[geral_informacao_generica] (doc.nº.), dando conta de que ali estava apontado para ser protestado por falta de pagamento o título consistente em uma "Duplicata nº $[geral_informacao_generica], emitida pela suplicada, com vencimento previsto para $[geral_informacao_generica], no valor de $[geral_informacao_generica]", apresentada ao Ofício pelo Banco $[geral_informacao_generica].

2. Por entender inexigível a Duplicata, a suplicante propôs MEDIDA CAUTELAR INOMINADA DE SUSTAÇÃO DE PROTESTO DE TÍTULO, em curso nesta Vara, através dos Autos nº $[geral_informacao_generica]

3. Deferida liminarmente a medida preparatória, com a sustação do protesto do título, ajuíza-se agora esta ação principal ali anunciada.

I.2. - A INEXIGIBILIDADE DA DUPLICATA

1. A duplicata antes discriminada é inexigível, Meritíssimo Juiz.

Com efeito, sua emissão decorreu de um CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA (doc., por xerox autêntica) com valores fixos e variáveis, estes em percentuais sobre eventuais financiamentos obtidos pela suplicada em favor da suplicante, ou como comissão pela alienação parcial ou total do capital da empresa (conforme cláusulas $[geral_informacao_generica] do contrato), aqueles pela "elaboração do diagnóstico financeiro e operacional, levantamento de dados internos e de mercado, sendo concluídos através de um relatório de viabilidade econômico financeira, visando a possibilidade de alienação total ou parcial do capital da empresa $[geral_informacao_generica]" conforme cláusula $[geral_informacao_generica] do contrato.

2. Para o trabalho descrito na cláusula $[geral_informacao_generica], ajustou-se, de acordo com a cláusula $[geral_informacao_generica] do contrato, o pagamento da quantia total de $[geral_informacao_generica], em $[geral_informacao_generica] parcelas de $[geral_informacao_generica] e uma de $[geral_informacao_generica]., a primeira em $[geral_informacao_generica], a segunda em $[geral_informacao_generica] (já pagas) e a terceira 72 horas após a entrega e aceitação por parte da CONTRATANTE do primeiro dossiê do interessado na alienação total ou parcial da empresa.

Essa parcela, aliás, nada mais seria do que um "adiantamento relativo à efetiva alienação total ou parcial da empresa $[geral_informacao_generica]", como se vê no parágrafo $[geral_informacao_generica]. da mesma cláusula.

3. Ocorre, Meritíssimo …