Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE - UF
Processo nº Número do Processo
Nome Completo e sua Esposa, ambos devidamente qualificados nos autos da Ação de Embargos à Execução, que move em face de Razão Social, por intermédio de seus advogados, que esta subscrevem, vem, respeitosamente, à digna presença de Vossa Excelência, não tendo se conformado com a r. sentença de Evento nº 04, interpor, com base no artigo 994, I e 1009, “caput” e seguintes do Novo Código de Processo Civil, o presente recurso de
APELAÇÃO
Substanciado nas anexas razões de apelação, as quais requer que sejam recebidas, processadas e encaminhadas à superior instância, em ambos os efeitos, tendo em vista o risco de lesão grave ao patrimônio dos recorrentes com a venda do imóvel por valor ínfimo e tirando da família o sustento, num momento da velhice e da doença grave, como comprovam os documentos anexos aos autos.
Anexa o preparo recursal, embora tenha o requerimento nos embargos para a concessão dos benefícios da assistência judiciária gratuita ou provisória pedido não apreciado na sentença ora recorrida.
Nesses Termos,
Pede Deferimento.
Cidade, Data.
Nome do Advogado
OAB/UF N.º
RAZÕES DA APELAÇÃO
RECORRENTE: Nome Completo E SUA ESPOSA.
RECORRIDO: Razão Social
ORIGEM: (___ CÍVEL DE CIDADE
PROCESSO Nº: Número do Processo
EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO TOCANTINS.
DOUTO DESEMBARGADORES,
COLÊNDA TURMA.
I – DA SENTENÇA RECORRIDA
SENTENÇA Trata-se de AÇÃO DE EMBARGOS À EXECUÇÃO ajuizada por Nome Completo nos autos da execução de título extrajudicial n.º Informação Omitida, cujo exequente é o Banco da Razão Social, ambos devidamente qualificados nos autos. A petição inicial veio acompanhada dos documentos constantes do evento 1. É o sucinto relatório. DECIDO. Colhe-se dos autos da ação de execução em apenso que o embargante fora devidamente citado na data de 08/11/2013 (evento 1, DEC8 do processo n.º Informação Omitida), resultando a insuperável conclusão de que os presentes embargos são intempestivos considerando que foram ajuizados apenas em 11/04/2016. Com efeito, à luz do art. 738 do CPC/73, então em vigor quando da citação do ora embargante, “os embargos serão oferecidos no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data da juntada aos autos do mandado de citação”. E o art. 739, I, também do CPC/73 dispunha que o juiz rejeitará liminarmente os embargos quando intempestivos. Esses dispositivos legais encontram reprodução no novo CPC nos arts. 915 e 918, respectivamente. Ante o exposto, nos termos do art. 918, I, do CPC, REJEITO LIMINARMENTE OS PRESENTES EMBARGOS. Sem custas. Deixo de fixar honorários de sucumbência, pois sequer houve a triangularização da relação jurídica processual. Não sendo interposto recurso voluntário no prazo legal, certifique-se a data do trânsito em julgado, providencie as devidas baixas e arquivem-se os autos, com as cautelas de estilo. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. CIDADE, 12 de abril de 2016. Informação Omitida, Juiz de Direito Substituto.
A sentença por medida de justiça deve ser reformada, porque errou o juiz ao extinguir os embargos, alegando que os mesmo foram opostos intempestivamente, negando vigência aos artigos 915, parágrafo primeiro do NCPC senão vejamos:
Verifica-se que o Apelante varão fora citado em 08/11/2013 (evento 1, DEC 8 do processo n.º Informação Omitida), porém sua mulher jamais foi citada, nos autos de Execução, embora o despacho de citação determina a citação pessoal do casal, e as Cédulas de Credito objeto da execução e seus aditivos foram contraídos pelo casal.
Verifica-se ainda que a propriedade rural que tem Garantia hipotecária em favor da instituição exequente, é de propriedade do casal, assim o prazo para os embargos encontra-se em aberto, até a data do ajuizamento dos embargos, porque o prazo somente iniciaria quando marido e mulher fossem citados, porém comparecendo espontaneamente a mulher por procurador habilitado, supre a citação válida, é o caso (inteligência doo artigo 915 parágrafo 1º. Do NCPC).
Diz o artigo 915, parágrafo único do NCPC:
“Os embargos serão oferecidos no prazo de 15(quinze) dias, contado, conforme o caso, na forma do artigo 231. Parágrafo Primeiro: “quando houver mais de um executado, o prazo para cada um deles embargar, conta-se a partir da juntada do respectivo comprovante da citação, salvo no caso de conjugues ou de companheiros, quando será contado a partir da juntada do último”. (Grifei destacando).
Maliciosamente o processo foi conduzido pelo Banco de forma sorrateira e temerária, uma vez que o Banco pediu a venda administrativa do imóvel, e omitiu ao juízo os fatos acima expostos. Portanto todos os atos que ocorreu no processo depois da citação do Executado Varão que não é foi completada com a citação de sua esposa, serão considerados nulos.
Cumpre asseverar que a sentença deve ser reformada, tendo em vista que feriu o princípio do contraditório e ampla defesa dos apelantes, consubstanciado na Constituição federal de 1998 no artigo 5º LV.
II - RAZÕES PARA REFORMA DA SENTENÇA
1. DO RECEBIMENTO DO APELO EM AMBOS OS EFITOS - A GARANTIA DO JUIZO
Como Vossa Excelência pode verificar as Cédulas de Credito rural objeto da presente Execução, tem Garantia Hipotecária, registrada em Cartório, razão pela qual, não tendo sido feito a oferta pelo devedor, o Senhor Oficial de Justiça efetuou a penhora dos imóveis Fazenda Informação Omitida, objeto da Matricula R-1.2.191, fls. 04 do Livro 2 do Cartório de Informação Omitida, em 1ª., 2ª. E 3ª. Hipoteca de propriedade do casal embargante. (Evento 16).
O Oficial de justiça informou na certidão do mandado que não citou e nem intimou a penhora a esposa do executado e informando que a mesma estava para Informação Omitida.
Comprovaram os embargantes, que estão em Informação Omitida por motivos de tratamento do executado varão, por doença grave(câncer), mesmo assim seus bens estão sendo levados à venda ADMINISTRATIVA sem lhes oferecerem a oportunidade do contraditório.
Os embargos, DEVEM POR MEDIDA DE DIREITO E JUSTIÇA, SER APRECIADO PELA SEGUNDA INSTÂNCIA, e certamente extinguirá a execução, pelo acatamento da prescrição de duas das cédulas de crédito que a instrui. Porém, vale ressaltar que a prescrição deve ser conhecida por simples petição nos autos ou até mesmo de oficio pelo Juiz. Portanto a extinção do processo de embargos por entender intempestivo, mesmo que a esposa não tenha sido citada, embora envolva o patrimônio do casal, e sem observar as razões da prescrição, é negar a prestação jurisdicional e negar a vigência dos princípios da subsidiariedade dos processos e da economia processual.
A apelação devolve ao Tribunal toda matéria posta na defesa através dos embargos do devedor, daí necessário a reforma também pelas seguintes razões:
Art. 745. Nos embargos, poderá o executado alegar:
I - nulidade da execução, por não ser executivo o título apresentado;
II - penhora incorreta ou avaliação errônea;
III - excesso de execução ou cumulação indevida de execuções;
IV - retenção por benfeitorias necessárias ou úteis, nos casos de título para entrega de coisa certa (art. 621)2;
V - qualquer matéria que lhe seria lícito deduzir como defesa em processo de conhecimento.
2. A APRECIAÇÃO DA PRESCRIÇÃO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO LEVADO À EXECUÇÃO
2.1 OS TÍTULOS LEVADOS À EXECUÇÃO SÃO
CÉDULA RURAL PIGNORATICIA E HIPOTECÁRIA-FIR-G- 042-00/0039-9, COM EMISSÃO EM 26/04/2000 E VENCIMENTO PARA 10/09/2005 – com valor originário de R$ 179.228,71(cento e setenta e nove mil duzentos e vinte e oito reais e setenta e um centavos).
Primeiro aditivo: Assinado em 27/12/2005 em cujo aditivo prorrogou a parcela do vencimento para 10/11/2006 e aplicar ao saldo devedor a pena de 2%;
Segundo aditivo: Assinado em 21/12/2006, prorrogando o vencimento para 10/11/2007.
CEDULA DE CREDITO RURAL PIGNORATÍCIA E HIPOTECARIA- FIR-G042-03-0126/7, emitida em 04/09/2003 com vencimento para o dia 10/08/2012, NO VALOR ORIGINÁRIO DE R$ 298.782,79 (Duzentos e noventa e oito mil setecentos e oitenta e dois reais e setenta e nove centavos);
Primeiro aditivo: O primeiro aditivo foi assinado em 27/12/2005, vinculando a Garantia denominada de Fazenda Caiçara I, prorrogação do vencimento para iniciar e,10/06/2006 até 10/08/2013.
Segundo aditivo: assinado em 26.12.2007, modificando somente a data do pagamento da primeira parcela para 10.08.2008.
Cédula de Credito Rural FIR-ME-042-04-0181-4, emitida em 01.12.2004, com vencimento para o dia 10.11.2008, no valor originário de R$ 528.606,12(quinhentos e vinte e oito mil, seiscentos e seis reais e doze centavos).
Primeiro aditivo: de re-ratificação – assinado em 27/12/2005, com objetivo de modificar o sistema de reembolso com vencimentos de 10.11.2006 a 10.11.2009;
Segundo Aditivo: assinado em 21.12.2006, tendo como objeto a mudança dos encargos financeiros, previamente pactuados, em decorrência das alterais da Lei 10.177 de 12.01.2001. e prorrogar o prazo final de vencimento para 10.11.2010.
3. A INEXIGIBILIDADE E A INEXEQUIBILIDADE DOS TITULOS
O Governo Federal, interviu com objetivos de resolver as inadimplências do produtor rural e entendeu por bem modificar as regras das cobranças dos títulos vencidos, através da legislação federal e da legislação extravagante editada pelo Banco central do Brasil, tornando as Cédulas nos moldes dos lançamentos bancários, no caso o Razão Social, inexigível, pela RESOLUÇÃO Nº 4.178, DE 7 DE JANEIRO DE 2013, altera as normas para renegociação das operações de crédito fundiário contratadas ao amparo do Fundo de Terras e da Reforma Agrária, inclusive as operações do Programa Cédula da Terra contratadas no âmbito do Acordo de Empréstimo 4.147-BR, de que trata a Seção 8 do Capítulo 18 do Manual de Crédito Rural (MCR 18-8), e revoga a Resolução nº 4.029, de 18 de novembro de 2011. O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão extraordinária realizada em 4 de janeiro de 2013, tendo em vista as disposições do art. 4º, inciso VI, da Lei nº 4.595, de 1964, e dos arts. 4º e 14 da Lei nº 4.829, de 5 de novembro de 1965, da Lei Complementar nº 93, de 4 de fevereiro de 1998, do § 4º do art. 11 do Decreto nº 4.892, de 25 de novembro de 2003, e dos arts. 24, 25 e 26 da Lei nº 11.775, de 17 de setembro de 2008 e pela Resolução do Banco Central do Brasil no. 4.260, de 22 de Agosto de 2013, pela Resolução do Banco Central do Brasil número 4.213 de 27 de março de 2014, pela Lei 12.844 de 19 de julho de 2013.
As modificações alcançaram a vedação da cobrança de comissão de permanência para a hipótese de inadimplência, devolvendo a eficácia da lei Federal Decreto-lei n° 167/1967, que estabelece, nos arts. 5°, parágrafo único, e 71, que, em caso de mora, somente é possível a cobrança dos juros remuneratórios pactuados acrescidos de juros moratórios de 1 % (um por cento) ao ano e multa, para alcançar a regularização dos débitos dos produtores rurais em atraso e harmonizar o setor com o crescimento dos pais.
Enquadrando o financiamento do executado nas novas normativas, o executado requereu a renegociação, vista que a Resolução 4.362 de 28 de Agosto de 2014, determinou as instituições de crédito que opere com o FNO, que é o caso, instituiu uma linha de crédito rural com o FNO, para liquidação , até 31 de dezembro de 2015, as operações de crédito rural de custeio e investimento com risco compartilhado ou integral do Tesouro Nacional, do FNE, do FNO e das instituições financeiras oficiais federais, independente da fonte dos recursos, contratados até 31 de Dezembro de 2006, em uma ou mais operações do mesmo mutuário, que estiverem em situação de inadimplência em 30 de junho de 2012, no caso uma das cédulas do executado enquadra na exigência. Mesmo assim não teve o deferimento do Banco financiador, Infelizmente o Razão Social não viabilizou a renegociação com o executado, lhe negando a possibilidade de conseguir uma linha de crédito nova e liquidar os débitos antigos que enquadra o executado, preferiu a forma mais gravosa, que foi dar andamento na execução que ora se embarga, com supedâneo na legislação especial, tornando inexigível e inexequível as Cédulas com fundamento na legislação específica, da Cédula de Crédito Rural. Depois da Medida Provisória 432, veio as Resoluções do Banco Central, 4.260 e 4.315 de 30.12.2014, que, enquadrou os débitos do embargante nas renegociações de alongamento para pagamento em 10 anos, as duas primeiras com um ano de carência e a terceira com 03 anos de carência para o início do pagamento, cabendo ao Banco a expedição dos aditivos e a formulação dos novos contratos, o que não correu, preferiu o Banco, tornar o total das dívidas vencidas e promover a Execução (doc. j.)
4. A PRESCRIÇÃO DA NOTA DE CREDITO RURAL
No que pese alguns entendimentos jurisprudenciais a Cédula de Crédito Rural, sofre a prescrição contida na Lei.
Diz a melhor Jurisprudência:
Prescrição da cédula de crédito rural é regida pela Lei Uniforme” (AGRG no AG 40483, Quarta Turma, relator o Ministro Como FONTES DE ALENCAR, j. em 21.03.1995, DJ 01.07.1996, p. 24055, REVJUR vol. 229, p. 40); “COMERCIAL. AGRAVO REGIMENTAL. CÉDULA DE CRÉDITO RURAL. CESSÃO À UNIÃO FEDERAL. EXECUÇÃO FISCAL. PRESCRIÇÃO DISCIPLINADA PELA LEI UNIFORME DE GENÉBRA. I. A prescrição da cédula de crédito rural, mesmo que cedida à União Federal pelo Banco do Brasil S/A, permanece regida pela Lei Uniforme. II. Agravo regimental improvido.” (AgRg no REsp 1096987/SC, Quarta Turma, relator o Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR, j. em 22.03.11). Estabelece o artigo 70 da Lei Uniforme (Decreto nº57.663/66) que: “Todas as ações contra o aceitante, relativas a letras, prescrevem em 3 (três) anos a contar do seu vencimento”. Por sua vez, a cédula de crédito rural é título de crédito, conforme estabelece o Decreto-Lei nº 167/67, e nestes termos submetendo-se à prescrição da pretensão executória estatuída no artigo 206, § 3º, inciso VIII, do Código Civil vigente, que também estabelece o prazo trienal para sua ocorrência. Confiram-se os seguintes precedentes do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo: “EMBARGOS À EXECUÇÃO - AÇÃO DE COBRANÇA CÉDULA DE CRÉDITO RURAL - PRESCRIÇÃO Termo “a quo” Data do vencimento da última prorrogação devidamente comprovada por aditivo - Não há prova nos autos de que o contrato teve o vencimento novamente prorrogado, pois não há novo aditivo assinado pelas partes (art. 12 do Decreto-lei nº 167, de 14 de fevereiro de 1967) Carimbos apostos, de forma unilateral que não comprovam prorrogação - Prazo prescricional de três anos, pelo art. 206, § 3º, inc. VIII do CC, para cobrança de títulos de crédito, dentre eles, a cédula de crédito rural - Prescrição reconhecida. Recurso provido. SUCUMBÊNCIA INVERSÃO RECURSO PROVIDO.” (Apelação nº 0020710-80.2012.8.26.0047, relator o Desembargador ROBERTO MAC CRACKEN, 22ª Câmara de Direito Privado, j. em 11/9/2014); “EXECUÇÃO - CÉDULA RURAL PIGNORATÍCIA - CÉDULA QUE CONSTITUI TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL - MOLDES DOS ARTS. 10, 41 E 60 DO DECRETO-LEI Nº 167/67 C.C. ART. 585, INC. VIII, DO CPC - NATUREZA JURÍDICA DE TÍTULO EXECUTIVO CAMBIAL -PRECEDENTE - PRESCRIÇÃO - TRIÊNAL (03 ANOS) - APLICAÇÃO DO ART. 70DA LEI UNIFORME DE GENÉBRA TERMO INICIAL VENCIMENTO DO TÍTULO - PRECEDENTES -OCORRÊNCIA - POSSIBILIDADE DE APRECIAÇÃO E DECRETAÇÃO, DE OFÍCIO, DA PRESCRIÇÃO - ART. 219, § 5º, CPC - DECISÃO MANTIDA RECURSO NÃO PROVIDO.” (Apelação nº 0002757- 49.2010.8.26.0411, relator o Desembargador FERNANDES LOBO, j. em 28/8/2014). O prazo trienal passou a fluir desde o vencimento (15.10.2006) e teve seu marco final em 14.10.2009. A execução foi ajuizada em 13.04.2012 (fl.23-verso) quando já escoado o prazo prescricional de três anos acima indicado. Acolhida a questão da prescrição, fica prejudicada a análise do mérito dos embargos à execução. Ex positis, ACOLHO OS EMBARGOS à execução e julgo-os extintos, com resolução do mérito e fundamento no art. 269, incisoIV, do Código de Processo Civil, pelo reconhecimento da prescrição trienal, devendo ser extinta a execução de título extrajudicial, autos n.º2012.5967-3, pelos mesmos termos. Condeno o banco embargado ao pagamento de custas e despesas processuais, bem como honorários advocatícios que fixo em 10% sobre o valor da condenação (art. 20, parágrafo 3º, CPC). Traslade-se esta sentença de extinção para o feito 2012.5967-3 para fins de extinção e arquivamento. P. R. I., arquivando-se ao final. Valor do Preparo: R$ 1.697,79 Valor do Porte de Remessa e Retorno dos autos: R$ 59,00 (2 volumes) - ADV: ARNOR SERAFIM JUNIOR (OAB 79797/SP), KAROL GERALDO TEDESQUE DA CUNHA BERTUCCELLI (OAB 280313/ SP), NATALIA SILVA DE CARVALHO (OAB 314398/SP).
As Cédulas de Credito Rural, postas em juízo para serem executadas encontram-se prescritas senão vejamos: O prazo trienal passou a fluir desde o vencimento, sendo certo que a Cédula FIR-G-042-00-0039/9 foi emitida em 26/04/2000, com vencimento prorrogado para 10.11.2007, com a assinatura do último aditivo, essa cédula prescreveu em 10.11. 2010; A cédula FMR-ME-042-04- 0181-4, foi emitida em 01.12.2004, com vencimento para 2008, prescreveu 01.12.2011. Portanto abate do pedido inicial um valor substancial.
5. DA FALTA DE LÍQUIDEZ
As planilhas de cálculos apresentadas pelo Banco, não demonstra a liquidez do título, são lançamentos não passiveis de interpretação contábil normal, porque ora declara normalidade do título de crédito, ora declara anormalidade, somando as parcelas vencidas com o saldo devedor, já proposto inicialmente na planilha com todos os acréscimos contratados pelo período completo. Capitalizando juros sobre juros mensalmente, acrescentando a correção monetária, mais os juros remuneratórios e os juros de mora após o vencimento, tornando oneroso o débito, que não comporta tais acréscimos, porque tem legislação específica, os tornando impagável pelo ruralista, que tem seus produtos tabelados pelo governo Federal.
CÉDULA RURAL PIGNORATICIA E HIPOTECÁRIA –FIR-G042.00.0039/9, COM EMISSÃO EM 26/04/2000 E VENCIMENTO PARA 10/09/2005 – NO VALOR ORIGINÁRIO R$179.228,71 (cento e setenta e nove mil duzentos e vinte e oito reais e setenta e um centavos) os juros pactuados anualmente foi de 16% ao ano, e a medida provisória taxou em 8,5% por cento ao ano, incidindo a mora de 1% ao ano depois do vencimento e a multa de 2% sobre o valor do contrato.
Valor na data da emissão 28/04/2000 = 179.228,71
Valor dos Juros impostos pelo Governo Federal: 179.228, 71x8.5% ao ano = 14.533,37 ano
Valor dos juros de 2005 a 2016 = 11 anos = 159.867,07
Sub Total: R$ 339,095,78
2% de multa = 3.584,57
Total geral da Cédula = R$ 342.680,35
Cédula de Crédito Rural Pignoratícia e Hipotecária FIR-ME-042-03- 0126/7 emitida em 01/12/2003 com vencimento para o dia 10/11/2012, no valor de R$ 298.782,79(duzentos e noventa e oito mil, setecentos e oitenta e dois reais e setenta e nove centavos) calculada de acordo com, Medida Provisória 432, de 27.05.2008.
Valor na data da emissão 01/12/2003 = 298.782,79
Valor dos Juros impostos pelo Governo Federal: 298.782, 79x8.5% ao ano = 25.396,53
Valor dos juros de 2008 a 2016 = 9 anos = 228.568,77
Sub Total: R$ 527.351,56
2% de multa = 5.975,65
Total geral da Cédula = R$ 533.327,21
Cédula de Crédito Rural Pignoratícia e Hipotecária FIR-ME-042-04- 0181-4 emitida em 01/12/2004 com vencimento para o dia 10/11/2008, no valor de R$ 528.606,12(quintos e vinte e oito mil, seiscentos e seis reais e doze centavos) calculada de acordo com, Medida Provisória 432, de 27.05.2008.
Valor na data da emissão 01/12/2004 Vencimento 10.11.2008 = 528.606,12
Valor dos Juros impostos pelo Governo Federal: 528.606, 12x8.5% ao ano = 44.931,52
Valor dos juros de 2008 a 2016 = 9 anos = 404.383,68
Sub Total: R$ 932.989,80
2% de multa = 10.572,12
Total geral da Cédula = R$ 943.561,92
Total geral até 31.12.2016 = 1.819.569,94 (um milhão oitocentos e dezenove mil, quinhentos e sessenta e nove reais e noventa e quatro centavos). Até a presente data.
Portanto de acordo com as normativas estabelecidas nos aditivos assinados pelo executado, e as normativas do Governo Federal contidas na Média provisória 432 de 27 de maio de 2008, o saldo devedor das três cédulas montam o valor total de R$ 1.819.569,94, enquanto que se corrigido o débito a partir da data da execução que foi em 22 de maio de 2012, esse valor remonta em R$ 3.431.535,61, computando o produtor rural um prejuízo de R$ 1.611.965,70 (Um milhão seiscentos e onze mil, novecentos e sessenta e cinco reais e setenta centavos). Como revela a planilha abaixo.
Planilha - Cálculo Exato- Atualização de dívida de R$1.722.824,29 de 22- Maio-2012 para 31-Março-2016: Valor original: R$1.722.824,29
Índice de atualização: INPC - Índ. Nac. de Preços ao Consumidor (01- 04-1979 a 31-03-2016)
Multa: 2,0000%
Taxa de juros: 1,000% ao mês simples, pro-rata die
Valor atualizado pelo índice INPC : R$2.299.708,62
Valor com multa de 2,0000%: R$2.345.702,79 Valor com juros de 1,000% ao mês: R$3.431.535,61
Valor da dívida em 31-Março-2016: R$3.431.535,61
Memória de Cálculo-Variação do índice INPC entre 22-Maio-2012 e 31- Março-2016- Em percentual: 33,4848 % - Em fator de multiplicação: 1,334848- Observações sobre a variação do índice:
INPC é um índice divulgado na forma de percentual mensal. A variação entre duas datas é calculada pelo acúmulo dos valores no período. Os valores do índice utilizados neste cálculo foram:
Maio-2012 = 0,55%; Junho-2012 = 0,26%; Julho-2012 = 0,43%; Agosto2012 = 0,45%; Setembro-2012 = 0,63%; Outubro-2012 = 0,71%; Novembro-2012 = 0,54%; Dezembro-2012 = 0,74%; Janeiro-2013 = …