Modelo de Inicial. Obrigação de Fazer. Assinatura de Contrato Social. Avaliação de Patrimônio | Adv.Tailine

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]

 

 

 

 

 

 

 

$[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], vem, mui respeitosamente perante V. Exa. através dos procuradores in fine assinados, propor a presente

 

AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER COM PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA

 

em face de $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na $[parte_reu_endereco_completo], pelos fatos e fundamentos jurídicos abaixo elencados:

  

PRELIMINAR - DA TRAMITAÇÃO PRIORITÁRIA

 

Inicialmente cumpre esclarecer que a Autora é pessoa idosa, contando com mais de 73 anos conforme prova que faz em anexo, razão pela tem direito à prioridade da tramitação da presente demanda, nos termos da Lei nº 10.741/2013 (Estatuto do Idoso) e do art. 1.048, inciso I, do CPC.

 

BREVE RELATO DOS FATOS

 

A Autora é sócia majoritária e objetiva a declaração de validade do formal de partilha, que determina seu ingresso na empresa $[geral_informacao_generica], pessoa jurídica de direito privado, devidamente registrada no CNPJ/MF sob nº $[geral_informacao_generica], através do contrato social, que deveria ter sido firmado pelos outros sócios, para fins de continuidade e recomeço das atividades da referida empresa.

 

Como houve a negativa dos outros sócios, diga-se de passagem, sócios minoritários em assinar a atualização do Contrato Social, onde figuraria a autora como sócia majoritária, não restou outra alternativa, a não ser buscar a prestação jurisdicional do Estado, para ver seu direito garantido.

 

Em 02 de dezembro de 2019, a Autora, através de Notificação Extrajudicial, convocou os sócios minoritários(Réus) a comparecer a Contabilidade Coltag, a fim de assinar a alteração contratual, onde ela seria incluída como sócia majoritária da empresa, passando assim a administrar a mesma, dando continuidade as operações comerciais.

 

Os Réus se opuseram a comparecer e assinar a alteração contratual, fazendo exigências incabíveis, no nítido interesse em atrapalhar e impedir o prosseguimento das atividades comercial da Transportadora.

 

A exigência dos Réus seria que a administração se desse em conjunto, o que não concorda a Autora, já que enquanto sócios nada fizeram apara a continuidade das atividades da Transportadora.

 

DA OBRIGAÇÃO DE FAZER

 

Conforme narrado, a Autora tentou obter o cumprimento da obrigação por parte dos Réus, inúmeras vezes e os mesmos não nada fizeram, sendo necessária a intervenção Estatal para que determine a assinatura do contrato social , sob pena de multa diária, conforme precedentes sobre o tema:

 

APELAÇÃO - OBRIGAÇÃO DE FAZER - ASTREINTE - OBJETIVO -EXTIRPAÇÃO - IMPOSSIBILIDADE. O objetivo das astreintes é obrigar o réu a cumprir a obrigação de fazer determinada judicialmente. (TJ-MG - AC: 10556020033339001 MG, Relator: Maurílio Gabriel, Data de Julgamento: 23/05/2017, Câmaras Cíveis / 15ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 09/06/2017) AGRAVO DE PETIÇÃO DA EXECUTADA. MULTA POR DESCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE FAZER. Devida a multaprevista no Acordo quando comprovado que a executada não cumpriu com as obrigações de fazer nele estabelecidas. Não provido.   (TRT-4   -   AP:   00202346720145040004,   Data   deJulgamento: 05/12/2016, Seção Especializada em Execução)

 

Ademais, o simples descumprimento da obrigação imposta causou prejuízos a Autora, tais como retardamento das atividades comerciais da empresa, sendo, portanto, indenizável, nos termos do Art. 247 do Código Civil.

 

Dessa forma, se faz imperioso a intervenção Estatal para fins de que seja efetivado o que foi contratado já que, passados mais de 12 meses desde que a Autora vem tentando retomar as atividades comerciais, e referidas obrigações não foram cumpridas.

 

DAS PERDAS E DANOS

 

Conforme demonstrado pelos fatos narrados e farta prova documental já acostada aos autos, além das demais provas que serão produzidas no presente processo, o nexo causal entre o dano e a conduta dos Réus fica perfeitamente caracterizado pela notificação extrajudicial em anexo , gerando o dever de indenizar, conforme preconiza o Código Civil:

 

Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato ilícito.

Art. 187. Também comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes.

 

Nesse mesmo sentido, é a redação do art. 402 do Código Civil que determina: "salvo as exceções expressamente previstas em lei, as perdas e danos devidas ao credor abrangem, além do que efetivamente perdeu, o qurazoavelmente deixou de lucrar".

 

No presente caso, toda perda deve ser devidamente indenizada, especialmente por que a negligência dos Réus causaram o atraso na retomada das atividades comerciais da Transportadora, que deverá ser objeto de perícia contábil.

 

A reparação é plenamente devida, em face da responsabilidade civil inerente ao presente caso.

 

DA RESPONSABILIDADE CIVIL

 

Toda e qualquer reparação civil esta intimamente ligada à responsabilidade do causador do dano em face do nexo causal presente no caso concreto, o que ficou perfeitamente demonstrado nos fatos narrados. Sendo devido, portanto, a recuperação do patrimônio lesado por meio da indenização, conforme leciona a doutrina sobre o tema:

 

"Reparação de dano. A prática do ato ilícito coloca o que sofreu o dano em posição de recuperar, da forma mais completa possível, a satisfação de seu direito, recompondo o patrimônio perdido ou avariado do titular prejudicado. Para esse fim, o devedor responde com seu patrimônio, sujeitando- se, nos limites da lei, à penhora de seus bens." (NERY JUNIOR, Nelson. NERY, Rosa Maria de Andrade. Código Civil Comentado. 12 ed. Editora RT, 2017. Versão ebook, Art. 1.196)

 

Trata-se do dever de reparação ao lesado, com o objetivo de viabilizar o retorno ao status quo ante à lesão, como pacificamente doutrinado:

 

"A rigor, a reparação do dano deveria consistir na reconstituição específica do bem jurídico lesado, ou seja, na recomposição in integrum, para que a vítima venha a encontrar-se numa situação tal como se o fato danoso não tivesse acontecido." (PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil. Vol II - Contratos. 21ª ed. Editora Forense, 2017. Versão ebook, cap. 283)

 

Motivos pelos quais devem conduzir à indenização aos danos materiais sofridos, bem como aos lucros cessantes.

 

DO DANO MORAL

 

Conforme demonstrado pelos fatos narrados e prova testemunhal que será produzida no presente processo, o dano moral fica perfeitamente caracterizado pelo dano sofrido pela Autora ao entender os Réus que a mesma é incapaz de gerir a empresa da qual ela é sócia majoritária, expondo a mesma a um constrangimento ilegítimo, gerando o dever de indenizar, conforme preconiza o Código Civil em seu Art. 186.

 

Trata-se de proteção constitucional, nos termos que dispõe …