Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]
$[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], por seu advogado, onde recebe intimações e notificações, vem à presença de Vossa Excelência, com fundamento nos artigos 599 e seguintes do Novo Código de Processo Civil, propor:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA C/C PEDIDO LIMINAR DE TUTELA ANTECIPADA
em face de $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na $[parte_reu_endereco_completo], pelos fatos e fundamentos que passa a seguir:
PRELIMINARMENTE
A REQUERENTE e portadora de doença maligna consistente em NEOPLASIA MALIGNA DO OVÁRIO – CID C56, conforme pode ser verificado pela solicitação de exames do $[geral_informacao_generica], diante do exposto requer seja deferida a Prioridade na tramitação do processo nos termos do Código de Processo Civil:
Art. 1.048. Terão prioridade de tramitação, em qualquer juízo ou tribunal, os procedimentos judiciais:
I – em que figure como parte ou interessado pessoa com idade igual ou superior a 60 (sessenta) anos ou portadora de doença grave, assim compreendida qualquer das enumeradas no art. 6o, inciso XIV, da Lei no 7.713, de 22 de dezembro de 1988.”
I – DOS FATOS
1) No dia 08 de outubro de 2013, a REQUERENTE e REQUERIDO contraíram obrigação, abrindo empresa/firma, na espécie de sociedade empresária, sendo devidamente lavrada e certificada na Junta Comercial do Estado de $[processo_estado], em data de 23 de outubro de 2.013, conforme consta da FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA, anexo, obtendo o NIRE Nº $[geral_informacao_generica].
Assim, tal empreendimento passou a denominar $[geral_informacao_generica] com CNPJ Nº $[geral_informacao_generica], tendo como objeto social LOCAÇÃO DE AUTOMÓVEIS SEM CONDUTOR com a sede do domicílio da recém-criada pessoa jurídica situada na $[geral_informacao_generica].
2) A pessoa jurídica criada pelas partes, conforme contrato social segue as normas civis empresariais da Sociedade Limitada, em seus artigos e princípios, das quais foram devidamente fixadas às quotas partes de cada sócio, sendo que o valor de cada cota corresponde a R$ 1,00(UM REAL) a REQUERENTE na situação de sócia com valor de participação na sociedade de R$ 600,00(seiscentos reais), e o REQUERIDO NA SITUAÇÃO DE SÓCIO E ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE R$ 59.400,00.(cinquenta e nove mil e quatrocentos reais), perfazendo o montante total da sociedade em R$ 60.000,00(sessenta mil reais) O valor atribuído às quotas foi devidamente subscrito em 60.000 mil quotas, a REQUERENTE 600(seiscentas quotas) e o REQUERIDO 59.400(cinquenta e nove mil e quatrocentas quotas), perfazendo assim o total do capital social totalmente subscrito de R$ 60.000,00(sessenta mil reais) , assim, gerando o percentual correspondente de 99% (noventa e nove por cento) atribuído ao REQUERIDO e 1% atribuído a REQUERENTE na constituição total no Capital Social da empresa.
3) Ocorreu que, depois de constituída e iniciada as atividades empresariais da sociedade recém-criada, inicialmente o contato e o diálogo acerca do ativo e passivo nas obrigações contraídas no exercício empresarial, bem como na divisão dos lucros e perdas, DESDE O INÍCIO não estavam proporcionalmente cumpridas pelo REQUERIDO na condição de SÓCIO e ADMINISTRADOR.
Contudo, passado os meses iniciais esta relação começou a se modificar e ambos começaram com divergências pessoais nas relações acerca do negócio, a REQUERENTE por sua vez insistiu nas boas relações com no intuito de preservar e conciliar o funcionamento da sociedade, sendo que a publicidade e a clientela do empreendimento começaram despontar sinais de resultado positivo para o pagamento das obrigações contraídas em nome da sociedade.
A REQUERENTE por sua vez, passados mais alguns meses sentiu-se ameaçada de seu direito no negócio, pois o REQUERIDO começou a expandir os negócios sem qualquer lastro financeiro e condições de cumprir com suas obrigações.
4) Presenciadas todas estas circunstâncias a REQUERENTE, não estava mais confortável na sociedade, bem como não via por parte do seu sócio, ou seja, do REQUERIDO que detinha o poder de caixa do fluxo gerado, o retorno financeiro da atividade para pagar as obrigações que o mesmo contraiu em nome próprio, em função da empresa.
Com o tempo ficou infundado o objetivo a administração do negócio, pois o REQUERIDO sente-se proprietário para os haveres, porém exigia participação da REQUERENTE nos deveres da sociedade.
5) Atualmente a REQUERENTE não sabe por via de conhecimento os objetos móveis que constituem ao todo a empresa hoje, pois sabe que o REQUERIDO investiu em diversos bens sem sua anuência e aceitação para com a sociedade, e estando a sócia desde 2.014 (REQUERENTE) afastada das atividades .
Desconhece o grau qualitativo e quantitativo dos bens principais e acessórios que compõem internamente o estabelecimento, ainda mais que a REQUERENTE e o REQUERIDO anteriormente casados, se divorciaram no ano de 2.018 processo Nº $[geral_informacao_generica] da 1ª Vara da Família e das sucessões do Foro de $[geral_informacao_generica].
6) A REQUERENTE através do REQUERIDO tomou conhecimento de que ele adquiriu diversas dívidas em um montante muito superior ao capital social, muitas delas em nome pessoal próprio e, apesar de já se encontrarem separados, ter ele REQUERIDO buscado auxilio financeiro da REQUERENTE, fazendo com que esta retirasse de aplicações financeiras pessoais valores que seriam utilizadas para seu tratamento de saúde(câncer), pois, o REQUERIDO demonstrou que seria executado pelos bancos e ela estaria envolvida na dívida, assim a REQUERENTE efetuou empréstimos ao REQUERIDO (declaração em anexo) no montante de R$ 655.000,00(seiscentos e cinquenta e cinco mil reais) valor este que era quase a totalidade das economias da REQUERENTE durante muitos e muitos anos, muito desse valores existente amealhados pelo trabalho exclusivo da RECORRENTE, sem participação ou auxílio do REQUERIDO, que ao contrário, face a sua irresponsabilidade e sonhos inatingíveis, criava situações de perigo para o patrimônio do casal
Claro que o REQUERIDO utilizou-se de meios ardilosos para convencer a REQUERENTE quanto às suas necessidades financeiras, haja vista, ser ele administrador da sociedade e estar a REQUERENTE totalmente afastada da empresa $[geral_informacao_generica] desde meados de 2.014.
Outro ponto a ser levantado nesta situação é a capacidade do REQUERIDO de coagir moralmente a REQUERENTE aliada ao envio de e-mails e diálogos paralelos aos conhecidos da REQUERENTE.
Efetuou a REQUERENTE os diversos empréstimos ao REQUERIDO, com a promessa deste que ela seria retirada da Sociedade imediatamente, exercendo ela o direito de retirada da sociedade nesse ato.
Tal retirada da REQUERENTE do quadro social NUNCA OCORREU, como tomou conhecimento após o divórcio.
7) Assim, através desta ação objetiva a resolução com a desconstituição parcial da sociedade, isto é, sua devida dissolução e, se entender possível V. Exa a dissolução total.
8) O REQUERIDO face a suas atitudes e devido a estas circunstâncias se encontra insolvente civilmente, podendo ser cobrado e executado a qualquer momento das diversas dívidas contraídas em nome próprio.
9) A REQUERENTE não vê outra saída, senão esta de pedido de dissolução, face à falta de relacionamento, falta de conhecimento dos atos societários e a má-fé por parte do REQUERIDO nos negócios e em relação à pessoa da REQUERENTE, em consequência como já foi acima descrito o profundo receio gerado a partir destes fatos, teme a REQUERENTE o seu envolvimento nos atos praticados exclusivamente pelo REQUERIDO.
II – DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS
O preceito constitucional dos direitos individuais, com bem dispõe o art. 5º, XX da Constituição Federal é taxativa:
“Ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado”.
10) Assim, presente ação visa em essência a Dissolução PARCIAL da Sociedade Limitada, uma vez composta por apenas dois sócios, dos quais tornaram ineficaz diante os fatos descritos o elemento essencial societário, ou seja, a “Affectio Socitatis”, do qual consiste na vontade de constituir e manter uma sociedade e sem a qual, nas sociedades de pessoas, não pode ela subsistir. E sendo assim, constitui o elemento subjetivo na realização da sociedade, implicado no direito que tem cada associado de exercer controle sobre os atos das pessoas encarregadas de administrar a sociedade.
Como bem dispõe o art. 600 do Código de Processo Civil, o sócio pode pedir a requerimento judicial a dissolução parcial da sociedade, com a ineficácia do fim social, pois neste caso tal finalidade é refletida em essência na vontade e harmonia dos sócios em ter para consigo o exercício das atividades societárias, caso que, …