Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]
$[parte_autor_nome_completo], $[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], vem com a devida vênia perante V. Exa., com fulcro no Art. 599 do CPC e Art. 1.029 do CC por meio de seu procurador subscrito propor a presente:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
Em face de $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na $[parte_reu_endereco_completo], e $[parte_reu_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no $[parte_reu_cnpj], com sede na $[parte_reu_endereco_completo], pelos fatos e motivos que passa a expor.
1. DOS FATOS
A requerente é detentora de 50% das quotas sociais da empresa $[parte_reu_razao_social], em sociedade com o requerido, Sr. $[parte_reu_nome_completo], que por sua vez, é detentor do restante (50%) das quotas sociais da mesma.
Os litigantes, além de sócios, mantiveram comunhão conjugal entre o período de 08.11.2014 e 15.03.2018, a qual foi declarada sua dissolução por meio do processo de n° $[geral_informacao_generica] em trâmite perante a 3ª Vara Cível da Comarca de $[geral_informacao_generica].
Ocorre que após o término fático da relação conjugal, deixou de existir a affectio societatis que sustentava a sociedade, motivando a presente ação de dissolução parcial da sociedade com apuração de haveres.
O requerido passou a usufruir com exclusividade da empresa após o término da relação conjugal, sendo responsável por todos os ônus e bônus dela decorrentes, conforme atesta a certidão ora carreada.
Ou seja, com a interposição da presente ação, pretende-se regularizar uma situação, que na prática já subsiste desde o início de 2018.
A requerente, por sua vez, exarou diversas vezes sua pretensão de retirar-se da sociedade. A prova está contida na própria ação judicial de dissolução de união estável que continha em seu bojo, pedido para dissolução da sociedade empresária.
Diante da inércia do requerido, a requerente não vislumbra outra alternativa senão buscar a tutela do Poder Judiciário para que possa exercer seu direito de retirar-se da sociedade que não mais lhe provê nenhum benefício e não mais participa de qualquer de seus atos.
2. DO DIREITO
2.1. DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
A dissolução parcial da sociedade não extingue a pessoa jurídica, mas apenas garante o exercício do direito de retirada do sócio nos moldes do Art. 1.029 do Código Civil, in verbis.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado provando judicialmente a justa causa.
Assim, considerando a inércia do sócio, ora requerido, representando ainda, um direito de liberdade do sócio de se associar ou não, equivalente dizer, que a dissolução parcial da sociedade representa um direito que decorre da liberdade de se associar, previsto no Art. 5°, Inciso XX, da Constituição Federal:
XX - Ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado;
Dissolvida parcialmente a sociedade, com a retirada da requerente, é possível preservar-se o exercício empresarial pelo sócio remanescente, se este o desejar. Segundo lição de Marcelo Fortes Barbosa Filho, ao lecionar sobre o Art. 1.029 do Código Civil, destaca:
"(...) Se a sociedade foi contratada por prazo indeterminado, as exigências para o rompimento de uma relação individual, de um só sócio, são menos importantes, podendo ser satisfeitas pelo próprio interessado, sem a necessidade de intervenção de qualquer outra pessoa ou de demonstração de relevância no dissenso. A vontade de extinguir o liame societário é, então, soberana, pois ninguém pode ser constrangido a permanecer, indefinidamente, associado" (Código Civil Comentado, 9ª Edição, p. 976).
Assim, mesmo que a sociedade seja composta de apenas duas pessoas, a perda da affectio societatis entre os sócios possibilita qualquer deles o pedido de retirada, conforme precedentes sobre o tema.
APELAÇÕES CÍVEIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. 1. (...). Desimporta o percentual de participação societária dos autores, pois em sociedades anônimas de capital fechado a legitimação ativa para o pedido de dissolução recai sobre todo o sócio que tenha interesse conflitante com os demais. 4. Nulidade da sentença. (...) 5. Mérito. Tratando-se de pretensão de dissolução de sociedades anônimas de capital fechado, desnecessária a demonstração de que essas se encontrem impossibilitadas de atingir o seu fim social, bastando para o acolhimento do pleito autoral a demonstração da quebra da affectio societatis, em especial por se tratar de empresas de liame nitidamente familiar. Solução que melhor concilia o interesse individual dos acionistas que pretendem se desvencilhar das sociedades com o princípio da preservação da empresa e alcance do seu fim social. 6. Diante da inegável ruptura da affectio societatis outrora existente entre as partes, sendo evidente a litigiosidade entre os envolvidos, revela-se acertada a dissolução da sociedade em relação aos sócios demandantes. 7. A apuração de haveres deve se dar de modo pecuniário e não in natura, de acordo com o conteúdo da perícia técnica realizada (TJRS, Apelação 70078683406, Relator(a): Isabel Dias Almeida, Quinta Câmara Cível, Julgado em: 26/09/2018, Publicado em: 03/10/2018
Portanto, outro não poderia ser o entendimento se não o necessário provimento da presente ação, com o deferimento do pedido de retirada da …
