Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]
$[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo]e $[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], vem, mui respeitosamente perante V. Exa. através dos procuradores in fine assinados, propor a presente
AÇÃO ORDINÁRIA (DESTITUIÇÃO, RESPONSABILIZAÇÃO E EXCLUSÃO DE SÓCIOS ADMINISTRADORES OU INTERVENÇÃO JUDICIAL EM SOCIEDADE LIMITADA)
em face de $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na $[parte_reu_endereco_completo] e$[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na $[parte_reu_endereco_completo], mediante os fundamentos factuais e jurídicos doravante delineados.
I - PREAMBULARMENTE
Requerem as autoras que V.Exª se digne em conceder-lhe os benefícios da GRATUIDADE DA JUSTIÇA na forma do art. 5º, inciso LXXIV, da Constituição Federal c/c Art.98 e ss. da Lei 13.105/15, tendo em vista a ausência de recursos suficientes para pagar as custas, as despesas processuais e os honorários advocatícios, motivo pelo qual pleiteiam a concessão da beneficie ora almejada bem como das demais isenções elencadas no §1º do Art.98 da Lei 13.105/15;
II – DOS FATOS (CAUSA DE PEDIR PRÓXIMA)
II.i. As autoras e os réus pessoas físicas são sócios-quotistas da pessoa jurídica $[geral_informacao_generica] (inscrita no CNPJ sob o Nº $[geral_informacao_generica], situada na $[geral_informacao_generica]), consoante se depreende do contrato social e alterações concernentes em anexo;
II.ii. Os réus (entes naturais) são administradores da supradita sociedade, conforme se depreende do Item III da 19ª Alteração e Consolidação do Contrato Social adstrita à esta exordial, sendo que o réu $[geral_informacao_generica] também exerce a condução e a gerência do referido ente coletivo;
II.iii. Ocorre que não obstante titularizar tal múnus (no caso do segundo réu, em caráter dúplice – fático e jurídico, frise-se), os demandados vem exarando uma série de atos que representam graves vilipêndios às disposições contratuais além de exasperar os direitos que lhe foram outorgados e perpetrar outros ilícitos conexos, quais sejam:
• II.iii.a) Retiradas de recursos da sociedade a título de “mútuo” sem deliberação coletiva prévia e sem posterior reposição, mais precisamente as de R$ 27.051,60 (vinte e sete mil cinquenta em reais e sessenta centavos) e R$ 44.682,00 (quarenta e quatro mil seiscentos e oitenta e dois reais);
• II.iii.b) Obtenção de dividendos (participação nos lucros) em patamar acima dos percentuais vaticinados no contrato social, chafurdando o amealhamento equitativamente estatuída no contrato social;
• II.iii.c) Não averbação de alteração contratual regularmente concluída com observância do quórum contratualmente estabelecido;
• II.iii.d) Contratação de sociedade de avaliação imobiliária sem autorização/deliberação assemblear prévia no ano de 2010 e utilizando recursos da pessoa jurídica demandada no ano de 2016 valendo-se de recursos da sociedade sem prévia aquiescência coletiva;
• II.iii.e) Ausência do dever de prestar aos demais sócios contas justificadas de sua administração bem como de apresentar-lhes o inventário anual, o balanço patrimonial, o de resultado econômico, as declarações alusivas ao imposto de renda (IRPJ), o livro caixa e as movimentações bancárias, incúria esta que propicia a utilização dos dividendos societários para a satisfação de despesas pessoais e ao mesmo tempo frustra a divisão de lucros e gera débitos em desfavor da entidade, tendo os réus limitaram-se a apresentar balancetes contábeis confeccionados unilateralmente lastreando-se em critérios obscuros, que não condizem com à realidade fática e que sequer foram objeto de deliberação (aprovação em assembleia) pelos demais sócios, conjuntura esta que injungiu às autoras a propositura da Ação de Exigir Contas tombada sob o N$[geral_informacao_generica];
• II.iii.f) Retirada de recursos da sociedade (efetivada pela ré Maria Auxiliadora) na ordem de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) sem prévia autorização/deliberação assemblear;
• II.iii.g) Colocação de bloqueio (“tranca”) obstando o acesso das autoras à sede física do estabelecimento empresarial da pessoa jurídica demandada;
II.iv. Logo, infere-se que tais fatos constituem motivos graves (faltas graves que autorizam tanto a destituição, quanto a resonsabilização e a exclusão dos sócios administradores da entidade demandada, bem como, em utlima ratio, a intervenção judicial da referida corporação, consoante restará demonstrado na fundamentação jurídica doravante arrazoada.
III – DOS FATOS E FUNDAMENTOS JURÍDICOS DO PEDIDO (CAUSA DE PEDIR REMOTA);
III.i. Os …