Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE - UF
Processo n° Número do Processo
Razão Social, já qualificado, vem, por intermédio de seu procurador (procuração anexa), perante esse Juízo, apresentar
IMPUGNAÇÃO AO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURIDICA INVERSA
proposto por Nome Completo, também já qualificado, com base nos argumentos que passa a expor:
I-SÍNTESE FÁTICA
O suscitante é credor de Informação Omitida, pessoa física, conforme processo principal n° Informação Omitida.
Alega o suscitante que apesar as inúmeras tentativas de levar a efeito a penhora de bens do executado aptos à satisfação da execução, não logrou êxito até o presente momento, razão pela qual propôs o presente pedido de desconsideração da personalidade jurídica inversa, já que o devedor Informação Omitida é proprietário do estabelecimento denominado Razão Social, inscrito no Inserir CNPJ, com sede à Inserir Endereço (doc., anexo).
Contudo, os elementos trazidos pelo suscitante não são suficientes para deferir o pedido.
II-DA IMPOSSIBILIDADE DA DESCONSIDERAÇÃO PERSONALIDADE JURIDICA INVERSA
A teoria da desconsideração, ou da superação da personalidade jurídica, tem como embasamento legal disposição contida no CC/2002 que assim dispõe:
“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.”
De acordo com o referido artigo, em virtude de se tratar de medida excepcional, exige-se para a desconsideração da personalidade jurídica o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial.
A desconsideração inversa da personalidade jurídica, entretanto, teoria embasada em uma interpretação teleológica do art. 50 do CC/02, caracteriza-se pela transferência de bens da pessoa física do sócio para a pessoa jurídica. De acordo com os ensinamentos de Fábio Ulhoa Coelho:
“A fraude que a desconsideração invertida coíbe é, basicamente, o desvio de bens. O devedor transfere seus bens para a pessoa jurídica sobre a qual detém absoluto controle. Desse modo, continua a usufruí-los, apesar de não serem de sua propriedade, mas da pessoa jurídica controlada. Os seus credores, em principio, não podem responsabilizá-lo executando tais bens.”
Em decisão recente, o Superior Tribunal de Justiça enfrentou a questão:
“PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO JUDICIAL. ART. 50 DO CC/02. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA INVERSA. POSSIBILIDADE.
(...)
III ? A desconsideração inversa da personalidade jurídica caracteriza-se pelo afastamento da autonomia patrimonial da sociedade, para, contrariamente do que ocorre na desconsideração da personalidade propriamente …