Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO PRESIDENTE DO ___ JUIZADO ESPECIAL CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE - UF
PROCESSO Nº Número do Processo
Razão Social, já qualificada, por seu procurador signatário, nos autos da presente AÇÃO DE COBRANÇA, que lhe move Nome Completo, igualmente qualificado, vêm à presença de V. Exa., apresentar
CONTESTAÇÃO
de acordo com as razões de fato e de direito adiante expostas:
I- SISTESE DO ALEGADO
Propôs o Requerente a mencionada ação de cobrança, visando o recebimento da quantia atualizada de R$20.593,00(vinte mil quinhentos e noventa e três reais), representada pelo cheque no valor total de R$53.593,00(cinquenta e três mil quinhentos e noventa e três reais), com vencimento em 20/08/2012. Alega que a dívida é referente a um empréstimo realizado ao Informação Omitida, primeiro requerido. Aduz que no início de 2015 houve uma fusão entre o Informação Omitida, emitente do cheque objeto da ação, e a Razão Social, segunda requerida, sendo esta igualmente responsável pelo pagamento da dívida.
II-PRELIMINARMENTE- DA EXTINÇÃO DO FEITO, SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO, EM RAZÃO DA COMPLEXIDADE DA CAUSA
Inicialmente, cumpre salientar que a matéria de defesa que será levantada na presente contestação relaciona-se com a alegada existência de fusão/sucessão entre as associações requeridas, do que decorre, na ótica da defesa, a impossibilidade de ajuizamento da ação em face da Razão Social, ora segunda requerida, bem como com a alegação de que o título em questão tem como origem um empréstimo ilegal, caracterizando a prática de agiotagem por parte do requerente.
Verifica-se, pois, que a segunda requerida trará a lume questões que, não obstante refletir, ao fim e ao cabo, na análise a respeito de condições da ação, dependem de ampla dilação probatória, necessária para a correta compreensão da real situação cadastral e jurídica das requeridas, bem como da realização de prova Documental (apresentação dos livros caixa da primeira requerida, expedição de oficio a Receita Federal-IR e Junta Comercial); Pericial (perícia contábil dos livros caixa da primeira requerida), além da intimação do representante do Ministério Público (por se tratar de associações e do uso de um bem público –Estádio Municipal) e intimação do próprio Município, tudo a fim de garantir o preceito constitucional da ampla defesa, o que torna o Juizado Especial Cível incompetente para aprecia-lo.
Diante do exposto, requer desde a extinção do feito, sem resolução de mérito, em razão da complexidade da causa, nos termos do art. 51, II da Lei nº 9.099/95.
III- DO MÉRITO
Na remota hipótese não atendimento ao pedido de extinção em razão da complexidade da causa, passados a enfrentar o mérito, o que se faz em homenagem ao princípio da oportunidade.
III.I- DA ILEGIMIDADE PASSIVA DA Razão Social, ORA SEGUNDA REQUERIDA
A Razão Social, ora segunda requerida, não é parte legítima para figurar no polo passivo da presente demanda, conforme abaixo será demonstrado.
Alega o requerente que no início do ano de 2015, houve uma fusão entre o Informação Omitida, primeiro requerido e emitente do cheque objeto do feito, e a Razão Social, ora segunda requerida.
Na verdade Excelência, a alegação do requerente se baseia em informações errôneas divulgadas pela mídia, as quais não condizem com a realidade fática e jurídica de ambas as associações. Vejamos:
A segunda requerida, Razão Social existe desde 29/11/2001, e está em situação cadastral ATIVA junto a Receita Federal (Inserir CNPJ), conforme Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral anexo.
Da mesma forma, o primeiro requerido, Informação Omitida, existe desde 12/03/1979, e também está em situação cadastral ATIVA junto a Receita Federal (CNPJ N° Informação Omitida), conforme Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral anexo.
Em que pese algumas notícias errôneas divulgadas pela mídia, a verdade fática e jurídica é que nunca existiu qualquer tipo de fusão/sucessão/incorporação/cisão entre essas duas associações.
Ademais, conforme consta na Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Razão Social (anexa as fls. 61, 62, 63), a segunda requerida possui Diretoria Executiva totalmente diferente da primeira requerida, tendo como Presidente o Sr. Informação Omitida e Vice-presidente o Sr. Informação Omitida, enquanto que o presidente do Informação Omitida, primeiro requerido, é o Sr. Informação Omitida, conforme estatuto anexo as fls.77,78,79.
Além disso, conforme consta nos Comprovantes de Inscrição e de Situação, na Ata da Assembleia Geral e no Estatuto, o endereço da sede social das requeridas é totalmente diferente, sendo que a sede social da Razão Social, segunda requerida, fica localizada na Inserir Endereço, enquanto que a sede social do Informação Omitida, primeiro requerido, fica localizada na Informação Omitida.
Ainda quanto a identidade de endereço, importante salientar que o Estádio Municipal Informação Omitida, local aonde se desenvolve as atividades (jogos), é patrimônio público e pertence ao município de Informação Omitida.
Nesse contexto, é clarividente a inexistência de sucessão entre as duas requeridas, não estando presentes todos os requisitos exigidos, posto que, não existe confusão entre os sócios, o local das sedes sociais é totalmente diferente, e o de desenvolvimento das atividades (jogos) é público e não pertence às associações.
Desta forma Excelência, a conclusão por parte do requerente de que houve uma fusão entre as associações é totalmente precipitada e carece de suporte fático e jurídico, sendo uma conclusão típica daqueles que usam noticias vinculadas na mídia como base de prova, sem antes apurar a realidade dos fatos.
Ademais, o requerente cometeu outra confusão ao trazer aos autos o Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral da Informação Omitida, CNPJ n° Informação Omitida, pois, em que pese tenha o nome empresarial parecido com o da segunda requerida, tal associação se localizava no município de Informação Omitida (certidão de baixa de inscrição no CNPJ anexa), não tendo relação alguma com a segunda requerida.
Por fim, na derradeira tentativa de clarear os fatos, a segunda requerida colaciona abaixo, na íntegra, a nota de esclarecimento enviada aos veículos de comunicação da cidade quando da divulgação das notícias errôneas sobre o fato:
Esclarecimento da mudança de nome e apresentação dos integrantes da Razão Social.
No segundo semestre de 2014, foi planejado um projeto com a finalidade do retorno do futebol profissional em Informação Omitida. Este projeto elaborado adapta-se a qualquer agremiação, desde que a mesma consiga todas as CNDs (Certidões Negativas de Débitos).
O clube profissional em atividade naquele momento na região era o Juventus, …