Petição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA$[PROCESSO_VARA] DA FAMÍLIA E SUCESSÕES DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA]$[PROCESSO_UF]
$[parte_autor_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº $[parte_autor_cnpj], com sede na $[parte_autor_endereco_completo], por seu sócio, $[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], vem, respeitosamente perante Vossa Excelência, por intermédio de seus procuradores signatários, ut instrumento procuratório anexo (doc. 1) requerer que seja expedido
ALVARÁ JUDICIAL PARA ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL COM PEDIDO DE LIMINAR
contra o ESPÓLIO $[parte_reu_nome_completo], representado pela inventariante, $[parte_reu_representante_nome_completo], $[parte_reu_endereco_completo], pelas razões de fato e de direito que passa a aduzir:
A Autora constitui-se em sociedade simples com função de prestadora de serviços de anestesiologia nesta cidade (doc. 02), contando com 26 (vinte e seis) sócios, cada um com diferentes cotas societárias, conforme se apura em seu Contrato Social.
O de cujus Sr. $[geral_informacao_generica] era um de seus sócios, sendo que sua participação está na proporção de 2,40% (dois inteiros vírgula quarenta por cento) do capital social.
Ocorre que, devido ao falecimento do Sr. $[geral_informacao_generica] e conseqüente abertura de processo de inventário, foi apurado que a inventariante deve suceder o de cujus nos direitos sobre as cota societárias acima descritas.
Ato contínuo, os administradores da Clínica contataram com a Sra. $[geral_informacao_generica] para procederem com os tramites legais de regularização da composição social da sociedade.
Segundo o acordado entre as partes, em 05 de julho de 2007, foi apurado o valor da representação societária do de cujus, chegando-se ao valor de R$ 1.595,00 (um mil quinhentos e noventa e cinco reais).
À ocasião, houve o pagamento das quotas sociais à inventariante, consoante recibo por ela datado e assinado (doc. 3), no qual ela se compromete em providenciar o alvará judicial para exclusão do Sr. $[geral_informacao_generica] da sociedade em até 30 (trinta) dias da assinatura do termo.
Decorrido tal período, a Sra. $[geral_informacao_generica] permaneceu inerte, sendo tal situação nociva aos interesses da sociedade, que necessita alterar o contrato social para regularizar-se perante a Receita Federal, bem como para promover o ingresso de novos sócios.
Após seguidos contatos informais, a Autora promoveu a notificação extrajudicial (doc. 4), recebida pelos procuradores da Sra. $[geral_informacao_generica] em 05 de junho de 2008, já acostados aos autos do inventário.
Ainda assim, a Clínica permaneceu desatendida, ocorrendo diversas complicações com suas obrigações legais, prejudicando a continuidade da sociedade civil.
A pretensão da requerente encontra respaldo legal nos ditames do Código Civil, que ao caput de seu artigo 1.028 assim dispõe:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução…