Petição
EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ FEDERAL DA ___ VARA DO TRABALHO DE CIDADE - UF
Processo nº Número do Processo
Nome Completo, já qualificada nos autos da reclamação trabalhista que move em face de Razão Social + 2, por sua advogada infra-assinada, vem, respeitosamente à presença de V. Exa., em atendimento ao r. despacho de fls. 179, apresentar resposta aos Embargos à Execução apresentados pela executada Sra. Nome Completo, pelos motivos a seguir expostos:
Da Preliminar da Executada
Alega a executada Sra. Nome Completo, que é ex sócia, que a demissão da executante e a decisão interlocutória foram posteriores a retirada da referida sócia da primeira executada.
Há que se destacar que conforme Ficha Cadastral da Informação Omitida a ora embargante retirou-se da sociedade apenas em 05/08/2015 e primeira executada encerrou as suas atividades em 29/10/2015 ocasião em que a embargada fora demitida.
Destaca-se que nos processos do trabalho, caso ocorra do sócio se retirar da sociedade, evidentemente de forma regular, e averbando sua saída e transferência de quotas a terceiros, remanesce sua responsabilidade pelo lapso de dois anos, como estabelece a regra expressa do artigo 1.003, parágrafo único do Código Civil, que afirma:
"Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio."
Como ainda, para o entendimento do Código Civil, a Reforma da CLT, Lei 132.467/17, em seu artigo 10-A, agora dispõe:
“Art. 10-A. O sócio retirante responde solidariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou com sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, observada a seguinte ordem de preferência:
I – a empresa devedora;
II – os sócios atuais; e
III – os sócios retirantes.
Parágrafo único. O sócio retirante responderá solidariamente com os demais quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato”.
Neste sentido, a ora embargante é responsável por todo valor da liquidação de sentença.
Alega ainda que em 24/11/2017, já na vigência da Lei 13.467/2017, foi proferida decisão para determinar a penhora, e que não houve oitiva prévia da embargante, conforme o artigo 855-A.
Ocorre que a desconsideração da personalidade jurídica ocorreu em 09/11/2016, fls. 109 dos autos, ou seja, anterior a vigência da Reforma Trabalhista que incluiu a o artigo 855-A, ou seja, não se aplica a previsão do artigo 855-A que entrou em vigor somente em 11/11/2017.
Frisa-se que os atos processuais já praticados antes que a lei nova são mantidos incólumes em todos os seus efeitos e se regram pelas leis que vigiam quando esses atos foram praticados.
Alega ainda que a Resolução nº 203 do C. TST, editada em 15/03/2016, que dispõe sobre …