Matrícula limpa não elimina risco fiscal: STJ mantém fraude à execução na venda de imóvel após a dívida ativa (REsp 2.173.311/PE)

O que o STJ decidiu no REsp 2.173.311/PE

Em 12 de maio de 2026, a Segunda Turma do STJ conheceu em parte do recurso especial e, na parte conhecida, negou-lhe provimento por unanimidade.

O acórdão, relatado pela ministra Maria Thereza de Assis Moura, manteve a fraude à execução fiscal em venda de imóvel realizada após a inscrição do débito tributário em dívida ativa.

A compradora consultou a matrícula e obteve certidões, sem localizar penhora, indisponibilidade, averbação premonitória ou qualquer ônus.

O vendedor era empresário individual, e o débito aparecia vinculado apenas ao CNPJ da atividade empresarial.

O CPF do alienante só entrou na certidão de dívida ativa e na execução fiscal seis anos depois da compra.

Ainda assim, o colegiado concluiu que a alienação posterior à inscrição atrai a presunção do art. 185 do Código Tributário Nacional, sem indagação sobre a boa-fé do adquirente.

Um registro necessário: é decisão de Turma que aplica precedente qualificado preexistente, e não nova tese vinculante.

Art. 185 do CTN: a presunção que dispensa a má-fé

O dispositivo, na redação dada pela LC 118/2005, é curto e categórico.

"Art. 185. Presume-se fraudulenta a alienação ou oneração de bens ou rendas, ou seu começo, por sujeito passivo em débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de terem sido reservados, pelo devedor, bens ou rendas suficientes ao total pagamento da dívida inscrita." (CTN)

O marco temporal deixou de ser a citação do devedor e passou a ser a inscrição em dívida ativa.

O texto não condiciona a presunção a registro, averbação ou conhecimento do terceiro.

A única saída prevista em lei

O parágrafo único afasta a presunção somente quando o devedor reservou bens ou rendas suficientes ao pagamento integral da dívida inscrita.

A prova recai sobre o patrimônio do executado, e não sobre a diligência do comprador.

Na prática, a defesa do adquirente depende de um fato que ele não controla nem conhece.

Súmula 375 e Tema 290: por que a matrícula não blinda o comprador

No campo civil, o enunciado sumular protege quem adquire sem restrição registrada.

"Súmula 375 do STJ : O reconhecimento da fraude à execução depende do registro da penhora do bem alienado ou da prova de má-fé do terceiro adquirente." 

Ao julgar o REsp 1.141.990/PR sob o rito dos repetitivos (Tema 290), porém, a Primeira Seção afastou esse critério da execução fiscal de crédito tributário, por prevalência da lei especial sobre a lei geral.

Firmou-se que, nas alienações praticadas a partir de 9 de junho de 2005, vigência da LC 118/2005, a inscrição em dívida ativa basta para caracterizar a fraude.

Não houve modulação de efeitos, porque o recorte é temporal e decorre da própria vigência da lei complementar.

O precedente alcança apenas créditos tributários, e a dívida ativa não tributária segue submetida à Súmula 375.

Empresário individual: quando o CNPJ não separa patrimônio

O empresário individual não constitui pessoa jurídica distinta da pessoa natural, e o CNPJ opera apenas como identificação fiscal e cadastral, sem produzir autonomia patrimonial.

O patrimônio pessoal, por isso, responde pelas dívidas contraídas no exercício da empresa, ainda que a inscrição indique somente o número da atividade empresarial.

Esse foi o eixo do julgamento: a ausência do CPF na CDA não criou separação patrimonial que a lei não reconhece.

O choque com a concentração dos atos na matrícula

A Lei 13.097/2015 organizou a concentração dos atos na matrícula imobiliária.

O art. 54 lista o que precisa constar do fólio real para ser oposto a terceiros, e o inciso V, incluído pela Lei 14.825/2024, alcança qualquer constrição judicial sobre o imóvel ou sobre o patrimônio do titular.

O § 2º, na redação da Lei 14.382/2022, é ainda mais direto quanto à aferição da boa-fé.

"Art. 54. Os negócios jurídicos que tenham por fim constituir, transferir ou modificar direitos reais sobre imóveis são eficazes em relação a atos jurídicos precedentes, nas hipóteses em que não tenham sido registradas ou averbadas na matrícula do imóvel as seguintes informações:

(...)

§ 2º Para a validade ou eficácia dos negócios jurídicos a que se refere o caput deste artigo ou para a caracterização da boa-fé do terceiro adquirente de imóvel ou beneficiário de direito real, não serão exigidas: 

(...)

II - a apresentação de certidões forenses ou de distribuidores judiciais.  "

A recorrente invocou expressamente esse regime, mas o STJ não conheceu do recurso nesse ponto por ausência de prequestionamento, com apoio na Súmula 211.

O efeito é relevante: a colisão entre o art. 185 do CTN e o art. 54 da Lei 13.097/2015 segue sem decisão de mérito na Corte.

Parte da doutrina registral sustenta que a inscrição em dívida ativa pertence a circuito comunicativo diverso do registro e, sem averbação, não deveria atingir o terceiro diligente.

Em sentido oposto, a leitura tributária consolidada vê no art. 185 do CTN regra especial de garantia do crédito público, voltada a coibir a dilapidação patrimonial do devedor.

Atualizações jurisprudenciais

Intimação prévia do terceiro adquirente na execução fiscal

Na mesma sessão de 12 de maio de 2026, a Segunda Turma julgou o REsp 2.170.194 e, por maioria, assentou que o § 4º do art. 792 do CPC incide também na execução fiscal.

"Art. 792. A alienação ou a oneração de bem é considerada fraude à execução: 

(...)

§ 4º Antes de declarar a fraude à execução, o juiz deverá intimar o terceiro adquirente, que, se quiser, poderá opor embargos de terceiro, no prazo de 15 (quinze) dias."

Prevaleceu a divergência do ministro Afrânio Vilela, para quem a inscrição em dívida ativa não equivale à publicidade registral e o Tema 290 antecede o CPC/2015.

O resultado não altera a presunção material do art. 185 do CTN, mas abre espaço processual de defesa antes da constrição.

Por ser decisão de Turma por maioria, e não precedente qualificado, a orientação ainda pode oscilar.

Usucapião fora do alcance do art. 185 do CTN

Também em 12 de maio de 2026, a Primeira Turma decidiu, por unanimidade, que a presunção do art. 185 do CTN não incide sobre a usucapião, no REsp 2.130.801/RJ, noticiado no Informativo 890.

O fundamento é a natureza originária dessa aquisição, que não pressupõe alienação nem acordo de vontades.

Impactos práticos na due diligence imobiliária

A leitura da matrícula deixa de esgotar a análise de risco sempre que o alienante é ou foi empresário individual ou MEI.

Passa a ser recomendável mapear o histórico empresarial do vendedor e os CNPJs a ele vinculados, somando às certidões de praxe as de dívida ativa nas três esferas federativas.

Importa ainda apurar a data de inscrição de cada débito, porque é ela, e não a penhora, que fixa o marco da presunção.

Na defesa do adquirente, os caminhos usuais são os embargos de terceiro, a prova da reserva patrimonial do parágrafo único do art. 185 do CTN e a nulidade por falta da intimação do art. 792, § 4º, do CPC.

Perguntas frequentes

Comprei um imóvel com matrícula limpa e ele foi penhorado por dívida do vendedor. Isso é possível?

Sim, quando o débito é tributário e já estava inscrito em dívida ativa na data da venda, porque o art. 185 do CTN presume a fraude independentemente de registro na matrícula ou de má-fé.

A partir de quando existe a presunção de fraude à execução fiscal?

Para alienações praticadas a partir de 9 de junho de 2005, a presunção surge com a inscrição do crédito tributário em dívida ativa, conforme o Tema 290 do STJ.

A Súmula 375 do STJ protege quem compra imóvel sem penhora registrada?

Protege nas execuções civis e na dívida ativa não tributária, mas não na cobrança de crédito tributário, em que prevalece o art. 185 do CTN.

O que o comprador pode alegar para afastar a fraude à execução fiscal?

A hipótese legal é a reserva, pelo devedor, de bens ou rendas suficientes ao pagamento integral da dívida inscrita, prevista no parágrafo único do art. 185 do CTN.

Preciso ser intimado antes de o juiz declarar a fraude à execução?

O § 4º do art. 792 do CPC exige essa intimação, e a Segunda Turma do STJ, no REsp 2.170.194, entendeu por maioria que a regra alcança a execução fiscal.

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Conclusão

O REsp 2.173.311/PE não inovou na tese, mas expôs o custo prático de um sistema em que a publicidade fiscal e a publicidade registral não conversam.

Enquanto prevalecer o Tema 290 e a controvérsia sobre o art. 54 da Lei 13.097/2015 seguir sem exame de mérito, a matrícula sem ônus será condição necessária, porém insuficiente, da segurança da aquisição.

Para a advocacia, o recado é operacional: a diligência pré-aquisição precisa alcançar a vida fiscal e empresarial do alienante, e não apenas o fólio real.