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Modelo de Contrato de Compra e Venda de Quotas | 2026

Modelo de contrato de compra e venda de quotas sociais, abordando transferência, garantias, rescisão e uso de marca. Estabelece direitos e obrigações entre cedente e cessionário, com ênfase na responsabilidade solidária e na necessidade de due diligence prévia.

Atualizado24 ago 2026

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Modelo de Contrato de Compra e Venda de Quotas | 2026 | Modelo de contrato de compra e venda de quotas sociais de sociedade limitada, com cláusulas sobre transferência, garantias, rescisão e uso de marca.

O que deve constar no contrato de compra e venda de quotas sociais?

A transferência de quotas de sociedade limitada deve observar o contrato social e as regras do art. 1.057 do Código Civil. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio independentemente da anuência dos demais ou a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. A cessão produz efeitos perante a sociedade e terceiros, inclusive para os fins do art. 1.003, parágrafo único, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

O cedente deve declarar a inexistência de penhor, usufruto, indisponibilidade, promessa de cessão ou outro gravame sobre as quotas. Também poderá assumir garantias contratuais sobre a regularidade das informações societárias, contábeis, fiscais e trabalhistas fornecidas ao cessionário, respondendo pelo descumprimento dessas declarações nos limites estabelecidos no contrato.

Nos termos do art. 1.003, parágrafo único, combinado com o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, o cedente permanece solidariamente responsável com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que possuía como sócio, durante os dois anos seguintes à averbação da modificação contratual. Essa responsabilidade não se confunde com a totalidade dos passivos pertencentes à pessoa jurídica, ressalvadas as hipóteses legais de responsabilização pessoal, a falta de integralização do capital e as garantias assumidas pelo cedente.

Por meio da due diligence, o comprador deve examinar os passivos fiscais, trabalhistas, ambientais, contratuais e contábeis da sociedade, pois tais obrigações podem reduzir o valor econômico das quotas e afetar indiretamente o investimento realizado.

Quando o contrato envolve marca ou tecnologia, o que deve ser observado?

A presença de licença de marca, fornecimento de produtos ou suporte operacional não caracteriza automaticamente franquia empresarial. Conforme o art. 1º da Lei nº 13.966/2019, a franquia envolve autorização para uso de marcas ou de outros objetos de propriedade intelectual, associada ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao uso de métodos e sistemas de implantação e administração do negócio, mediante remuneração direta ou indireta.

Caracterizada a franquia, o franqueador deve entregar a Circular de Oferta de Franquia pelo menos dez dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa, conforme o art. 2º, § 1º, da Lei nº 13.966/2019. O descumprimento permite ao franqueado arguir anulabilidade ou nulidade, conforme o caso, e exigir a restituição das quantias previstas no art. 2º, § 2º, da mesma lei.

A cessão da titularidade da marca e a licença de uso são institutos distintos. Na cessão, a transferência deve observar os arts. 134 a 138 da Lei nº 9.279/1996. Na licença, a titularidade permanece com o licenciante, devendo o contrato estabelecer prazo, território, exclusividade, remuneração e efeitos do encerramento da autorização de uso. A licença deve ser averbada no INPI para produzir efeitos perante terceiros, conforme o art. 140 da Lei nº 9.279/1996.

Como adaptar este modelo ao caso concreto?

Antes de utilizar o modelo, verifique e ajuste os seguintes pontos:

Qualificação completa do cedente e do cessionário, com identificação da sociedade cujas quotas são transferidas;
Percentual de quotas transferido, preço total e condições de pagamento;
Due diligence prévia: verificação do passivo fiscal, trabalhista e contratual da sociedade, que não se confunde com ônus sobre as quotas em si;
Arquivamento e averbação do instrumento de cessão na Junta Comercial, conforme o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, e verificação da responsabilidade solidária do cedente pelas obrigações que possuía como sócio durante os dois anos seguintes à averbação, nos termos do art. 1.003, parágrafo único, do mesmo diploma;
Se a estrutura contratual caracterizar sistema de franquia empresarial nos termos do art. 1º da Lei nº 13.966/2019, observar as exigências legais aplicáveis, inclusive a entrega da Circular de Oferta de Franquia com antecedência mínima de dez dias da assinatura do contrato ou pré-contrato ou do pagamento de qualquer taxa;
Licença de uso de marca: averbação no INPI para eficácia perante terceiros, conforme o art. 140 da Lei nº 9.279/1996, com cláusula expressa sobre prazo, território, exclusividade e efeitos do encerramento da autorização de uso;
Destino da carteira de clientes em caso de rescisão, com análise de titularidade, obrigações de confidencialidade e conformidade com a LGPD;
Cláusula penal proporcional, aplicada em caso de inadimplemento ou resolução contratual por descumprimento, observado o limite do art. 412 do Código Civil e a possibilidade de redução judicial pelo art. 413;
Condições de resolução do contrato por inadimplemento e disciplina das obrigações continuadas acessórias, como licença de marca, fornecimento de produtos e suporte operacional, com definição dos efeitos do encerramento da relação;
Foro de eleição para resolução de conflitos.

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CONTRATO DE PARCERIA

Pelo presente instrumento particular, a F$[parte_autor_qualificacao_completa], neste ato representada por um dos seus sócios-administradores, o Bel. C$[advogado_nome_completo], $[advogado_oab], e de outro lado, o Bel. $[advogado_nome_completo], $[advogado_oab], endereço, e-mail (correio eletrônico), telefone fixo/celular, doravante denominado PARCEIRO têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Associação que se regerá pelas cláusulas seguintes e em conformidade com as cláusulas doravante avençadas:

CLÁUSULA PRIMEIRA: O presente contrato tem por objeto regular a relação jurídica de parceria existente entre a SOCIEDADE e o PARCEIRO.

CLÁUSULA SEGUNDA: O PARCEIRO declara que manifesta a sua vontade destituída de quaisquer vícios e que procurou o representante da SOCIEDADE com o fito de ultimar um pacto de parceria que o possibilitasse utilizar os bens imateriais de titularidade da SOCIEDADE (bem como a sala de reunião do imóvel onde a mesma encontra-se situada) para a consecução da finalidade do presente aparceiramento.

CLÁUSULA TERCEIRA: O presente contrato será exercido por prazo indeterminado a contar da assinatura deste documento, podendo, contudo, ser desfeito a qualquer tempo por meio de distrato (Art.472 do Código Civil) ou denúncia imotivada precedida de notificação à outra parte (Art.473 do Código Civil) de no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência.

CLÁUSULA QUARTA: Do presente contrato não decorre qualquer vínculo ou obrigação trabalhista, previdenciária ou de qualquer natureza entre a SOCIEDADE e o PARCEIRO. O PARCEIRO atuará, portanto, sem subordinação jurídica ou de qualquer outra espécie e sem qualquer ingerência da SOCIEDADE sobre o modus faciendi do seu trabalho, conservando portanto plena liberdade para determinar os horários e atividades em que irá exercer o seu múnus desde que não cause nenhum prejuízo ao fiel cumprimento das obrigações decorrentes dos mandatos e atividades a serem outorgados pelos clientes captados em decorrência do presente contato de aparceiramento.

CLÁUSULA QUINTA: A SOCIEDADE, como corolário do objeto do presente pacto, com o objetivo de possibilitar ao PARCEIRO o desenvolvimento do objeto do presente pacto, permitirá ao mesmo a utilização dos bens imateriais de sua propriedade bem como a utilização, por mero ato de tolerância/permissão do proprietário, da sala de reunião do imóvel em que a mesma encontra-se situada.

Parágrafo primeiro: O PARCEIRO declara que tal utilização será exercida sem ânimo de posse, propriedade, mútuo ou de qualquer instituto de natureza civil, comercial ou de qualquer outra prevista no ordenamento jurídico pátrio, declarando desde logo ter plena ciência que o imóvel onde está situada a SOCIEDADE é de propriedade única e exclusiva do Sr. $[geral_informacao_generica], imóvel sobre o qual a SOCIEDADE detém a posse meramente precária, e que o e-mail corporativo, o sítio virtual e outros bens imateriais que se façam necessários para que o PARCEIRO desenvolva as suas atividades profissionais são de propriedade exclusiva da SOCIEDADE.

Parágrafo segundo: Com a subscrição do presente pacto o PARCEIRO declara ter expressa ciência de que a utilização ventilada na presente cláusula não abrange o uso/ fruição da vaga de garagem de propriedade única e exclusiva do Sr. $[geral_informacao_generica] e sobre a qual a SOCIEDADE exerce a posse precária (qual seja a de Nº 146) e que outras vagas localizadas no condomínio edilício onde a SOCIEDADE encontra-se situada e que venham a ser utilizadas pelos …

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