O que é uma cláusula TAG ALONG em um contrato social?

A cláusula TAG ALONG é uma proteção para os sócios minoritários, permitindo que eles vendam suas ações nas mesmas condições que os sócios majoritários ao venderem a empresa para terceiros.

Qual é o objetivo de um contrato social com cláusula TAG ALONG?

O objetivo é proteger os interesses dos sócios minoritários, garantindo que possam vender suas ações nas mesmas condições oferecidas aos sócios majoritários durante a venda da empresa.

Qual a base legal para um contrato social com cláusula TAG ALONG?

Este tipo de contrato está fundamentado no Art. 997 e seguintes do Código Civil, que regulamentam a constituição de sociedades limitadas e suas cláusulas contratuais.

Como funciona a venda de ações com a cláusula TAG ALONG?

Os acionistas minoritários têm o direito de incluir suas ações em uma operação de venda realizada pelos majoritários, nas mesmas condições e preço negociados com terceiros.

Qual o procedimento para um acionista minoritário exercer o direito de TAG ALONG?

O acionista minoritário deve notificar por escrito o acionista ofertante sobre seu interesse em incluir suas ações na operação de venda, dentro de um prazo acordado entre as partes.

A cláusula TAG ALONG é obrigatória em todos os contratos sociais?

Não, ela não é obrigatória. A inclusão da cláusula TAG ALONG é uma escolha estratégica dos sócios para proteger minoritários em casos de venda da empresa.

O que acontece se a cláusula TAG ALONG não for respeitada?

O descumprimento da cláusula TAG ALONG constitui uma violação contratual, sujeitando-se a sanções e reparação de danos conforme estipulado no contrato ou acordo de acionistas.

Quais são as responsabilidades dos sócios em um contrato social?

Os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, mas respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme o Código Civil.

Modelo de Contrato Social com Cláusula TAG ALONG [2025]

Modelo de Contrato Social com Cláusula TAG ALONG [2025] | Adv.Carlos

Modelo de contrato social para a constituição de sociedade limitada, incluindo cláusula TAG ALONG, que assegura aos sócios minoritários o direito de venda conjunta de ações nas mesmas condições dos majoritários, conforme o Art. 997 e seguintes do CC.

Atualizado02 jul 2025

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CONTRATO SOCIAL

DAS PARTES

1. $[parte_autor_qualificacao_completa] e

2. $[parte_autor_qualificacao_completa] conforme ditames do Art. 997, inc. l, do CC, mediante os termos deste contrato, resolvem constituir uma Sociedade Limitada, que se regerá pela legislação em vigor e pelas cláusulas a seguir descritas:

CLÁUSULA 1ª DA DENOMINAÇÃO E SEDE

A sociedade girará sob o nome empresarial $[geral_informacao_generica] e terá sede e domicilio na (endereço completo: $[geral_informacao_generica]).

CLÁUSULA 2ª DO OBJETO

Seu objeto social será a prestação dos "serviços $[geral_informacao_generica]”.

CLÁUSULA 3ª DO PRAZO

A sociedade iniciará suas atividades em $[geral_data_generica] e seu prazo de duração é indeterminado.

CLÁUSULA 4ª DO CAPITAL SOCIAL

O capital social será R$ $[geral_informacao_generica] ( $[geral_informacao_generica] reais) dividido em $[geral_informacao_generica] quotas de valor nominal R$ $[geral_informacao_generica] ($[geral_informacao_generica] reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, de acordo com a previsão do Art. 997, inc. III, e Art. 1.055 do CC., pelos sócios:

SÓCIO	QUOTAS	% Capital	Valor R$
$[parte_autor_nome_completo]	$[geral_informacao_generica]	$[geral_informacao_generica]	$[geral_informacao_generica]
$[parte_autor_nome_completo]	$[geral_informacao_generica]	$[geral_informacao_generica]	$[geral_informacao_generica]
TOTAL	$[geral_informacao_generica]	100,00	$[geral_informacao_generica]

CLÁUSULA 5ª DAS QUOTAS

As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente, conforme Art. 1.056 e Art. 1.057 do CC.

CLÁUSULA 6ª DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, de acordo com o Art. 1.052 do CC.

CLÁUSULA 7ª DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A administração da sociedade caberá $[parte_autor_nome_completo] com os poderes e atribuições de $[geral_informacao_generica] autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio, nos ditames do Art. 997, inc. VI, Art. 1.013, Art. 1.015, e Art. 1064 do CC.

CLÁUSULA 8ª DO EXERCÍCIO

Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados, consonante com o Art. 1.065, do CC.

CLÁUSULA 9ª DO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL

Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso, conforme ordena o Art. 1.071, Art. 1.072, § 2º e Art. 1.078 do CC.

CLÁUSULA 10ª DA FILIAL

A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

CLÁUSULA 11ª DO PRO LABORE

Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada …