EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE - UF
Processo nº Número do Processo
Razão Social e Nome Completo, ambos devidamente qualificados nos autos da AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C PEDIDO DE LIMINAR, ajuizada por Razão Social, por sua advogada e bastante procuradora que esta subscreve (mandato anexo), vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência apresentar sua
CONTESTAÇÃO
pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos:
I — SÍNTESE DA DEMANDA
A autora alega que os requeridos, juntamente com o correquerido $[geral_informacao_generica], utilizaram-se da empresa requerida para cometer ilegalidades — entre elas furto de know-how, concorrência desleal, violação de sigilo profissional e plágio —, causando prejuízo de R$ 220.080,00 em razão de contratos não firmados e rescindidos.
Em sede de tutela de urgência, requereu a exclusão do site $[geral_informacao_generica], a proibição de contato com clientes da autora e a cessação do uso de seus materiais e conteúdos, no prazo de 24 horas, sob pena de multa diária de R$ 500,00. Requereu ainda indenização por danos morais no valor de R$ 30.000,00 para cada réu. O pedido liminar foi indeferido por este Juízo.
Os elementos dos autos demonstram que a demanda não está fundada em motivação fática ou jurídica válida, conforme a seguir demonstrado.
II — PRELIMINARES
II.1 — Ilegitimidade passiva da empresa requerida
A empresa $[parte_autor_razao_social] foi encerrada e baixada em 20/10/2017, sete dias antes do ajuizamento da presente ação, conforme documentação em anexo (docs. 01/02). Com o encerramento, a pessoa jurídica perdeu sua personalidade e, consequentemente, a capacidade de ser parte em juízo.
Em regra, com o encerramento regular e a baixa da pessoa jurídica, cessa sua personalidade e sua capacidade para estar em juízo. Proposta a ação após a extinção da empresa, cabe à defesa suscitar a ausência de pressuposto processual ou a ilegitimidade passiva, conforme as particularidades do caso concreto, demonstrando documentalmente a data da baixa perante os órgãos competentes, nos termos do art. 485, IV, do Código de Processo Civil.
II.2 — Ilegitimidade passiva do requerido $[parte_autor_nome_completo]
A empresa requerida foi constituída na modalidade de sociedade unipessoal, com responsabilidade limitada ao capital social integralizado. O regime de responsabilidade limitada impede, em regra, que a obrigação da pessoa jurídica alcance o patrimônio pessoal do titular, salvo nas hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica, que não foram requeridas nem demonstradas.
A autora não atribui ao requerido $[parte_autor_nome_completo] conduta pessoal capaz de ensejar responsabilidade direta, nem demonstra fundamento jurídico para sua responsabilização — como a desconsideração da personalidade jurídica ou outra hipótese legal aplicável. Nessa circunstância, mostra-se cabível suscitar sua ilegitimidade passiva.
Requer-se a extinção do processo sem resolução de mérito em relaç…