Holding familiar em 2026: o que muda com a LC 227/2026 e o Tema 1.371 do STJ

O eixo da discussão mudou de lugar

Durante anos, a holding familiar foi apresentada como estrutura capaz de reduzir a base de cálculo do ITCMD na transferência do patrimônio entre gerações.

A lógica era conhecida: converter imóveis em quotas e transmitir as quotas pelo valor contábil, historicamente muito inferior ao valor de mercado dos bens subjacentes.

A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, publicada no Diário Oficial da União de 14 de janeiro, instituiu normas gerais nacionais do ITCMD e disciplinou expressamente a avaliação de participações societárias.

Poucas semanas depois, o Superior Tribunal de Justiça teve publicado o acórdão de mérito do Tema Repetitivo 1.371, no qual reconheceu que a prerrogativa fazendária de arbitrar a base de cálculo decorre diretamente do Código Tributário Nacional.

A leitura conjunta dos dois marcos reposiciona o problema: a questão deixou de ser qual valor declarar e passou a ser qual valor o contribuinte consegue sustentar tecnicamente.

LC 227/2026: a nova base de cálculo das quotas

A LC 227/2026 é originária do PLP 108/2024 e integra a segunda etapa de regulamentação da reforma tributária do consumo, tendo sido sancionada com vetos parciais registrados na Mensagem nº 36, de 13 de janeiro de 2026.

O art. 152 fixa o valor de mercado do bem ou direito transmitido como base de cálculo do imposto.

O dispositivo que atinge frontalmente a holding familiar, porém, é o art. 154, II.

A regra determina que quotas ou ações não negociadas em mercados organizados sejam avaliadas por metodologia tecnicamente idônea que reflita o valor de mercado da participação, correspondendo, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado de ativos e passivos, admitido o acréscimo do valor de mercado do fundo de comércio.

Sociedades patrimoniais que integralizaram imóveis por custo histórico sentirão o impacto de imediato, porque a valorização acumulada ao longo de décadas passa a compor a base tributável na transmissão das quotas.

A lei também torna obrigatória a progressividade das alíquotas em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação (art. 156, I), em consonância com o art. 155, § 1º, VI, da Constituição Federal, incluído pela Emenda Constitucional nº 132/2023.

O teto permanece em 8%, fixado pela Resolução do Senado Federal nº 9, de 1992, norma que segue vigente.

Registre-se, por fim, que o texto sancionado não trouxe regra expressa equiparando a distribuição desproporcional de lucros a doação, hipótese que chegou a constar de versões anteriores do projeto.

A ausência de previsão específica não elimina o risco de requalificação do ato pelos fiscos estaduais com fundamento nas regras gerais de combate à simulação.

Por que nada disso se aplica automaticamente em 2026

Norma geral não institui nem majora tributo, de modo que a LC 227/2026 vincula Estados e Distrito Federal, mas depende de lei estadual de adequação para produzir efeitos concretos sobre o contribuinte.

Essa lei estadual, por sua vez, submete-se às anterioridades anual e nonagesimal previstas no art. 150, III, "b" e "c", da Constituição Federal.

O desdobramento é aritmético: leis estaduais publicadas ao longo de 2026 somente produzirão efeitos, em regra, a partir de 1º de janeiro de 2027.

Abre-se, assim, uma janela de transição que não deve ser confundida com autorização para operações apressadas e mal documentadas.

Tema 1.371 do STJ: o arbitramento não depende de lei estadual

A Primeira Seção do STJ julgou, sob o rito dos repetitivos, os REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP, para definir se a prerrogativa de arbitrar a base de cálculo do ITCMD decorre do CTN ou da legislação de cada unidade federada.

A tese firmada no Tema 1.371 foi assim redigida:

1. A prerrogativa da Administração fazendária de promover o procedimento administrativo de arbitramento do valor venal do imóvel transmitido decorre diretamente do Código Tributário Nacional, em seu art. 148 (norma geral, de aplicação uniforme perante todos os entes federados).
2. A legislação estadual tem plena liberdade para eleger o critério de apuração da base de cálculo do ITCMD. Não obstante, a prerrogativa de instauração do procedimento de arbitramento, nos casos previstos no art. 148 do CTN, destinado à apuração do valor do bem transmitido, em substituição ao critério inicial que se mostrou inidôneo a esse fim, a viabilizar o lançamento tributário, não implica em violação do direito estadual, tampouco pode ser genericamente suprimida por decisão judicial.
3. O exercício da prerrogativa do arbitramento dá-se pela instauração regular e prévia de procedimento individualizado, apenas quando as declarações, as informações ou os documentos apresentados pelo contribuinte, necessários ao lançamento tributário, mostrarem-se omissos ou não merecerem fé à finalidade a que se destinam, competindo à administração fazendária comprovar que a importância então alcançada encontra-se absolutamente fora do valor de mercado, observada, necessariamente, a ampla defesa e o contraditório.

O primeiro núcleo da tese é institucional e desfavorável ao contribuinte, pois blinda o arbitramento do art. 148 do Código Tributário Nacional contra supressão por lei estadual ou por decisão judicial genérica.

O terceiro núcleo, entretanto, costuma ser subestimado na prática forense, pois condiciona o arbitramento a procedimento prévio e individualizado, atribui à Fazenda o ônus de comprovar que o valor declarado está absolutamente fora do mercado e exige contraditório e ampla defesa.

Autuações lastreadas em pauta genérica de valores, sem processo individualizado e sem demonstração do descolamento em relação ao mercado, permanecem atacáveis.

Há ainda um detalhe de redação que merece atenção do advogado: o item 1 da tese refere-se ao arbitramento do "valor venal do imóvel transmitido", o que abre espaço legítimo para distinguishing quanto à doação de quotas de sociedades fechadas, sobretudo em fatos geradores anteriores às leis estaduais de adequação.

Impactos financeiros da nova arquitetura

Os efeitos econômicos da transição podem ser organizados em cinco frentes:

• Ampliação da base: o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao fundo de comércio, tende a superar com folga o valor contábil das quotas.
• Elevação da alíquota efetiva: Estados que hoje praticam alíquota fixa deverão migrar para faixas progressivas, com teto de 8%.
• Custo de conformidade: o laudo de avaliação por metodologia idônea deixa de ser recomendação e passa a ser insumo probatório essencial.
• Risco de liquidez: em patrimônios concentrados em imóveis, o imposto cresce sem caixa correspondente para quitá-lo.
• Custo do atraso: o art. 611 do Código de Processo Civil exige a instauração do inventário em até dois meses da abertura da sucessão, e as penalidades pela demora vêm da legislação estadual.

Atualizações jurisprudenciais em curso

A porta de entrada da holding também está sob exame do Supremo Tribunal Federal.

No Tema 796, julgado em 2020, o STF fixou tese no sentido de que a imunidade em relação ao ITBI, prevista no inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.

Já o Tema 1.348, que discute se a imunidade alcança pessoas jurídicas com atividade preponderantemente imobiliária, ainda não teve tese fixada.

O julgamento virtual foi interrompido por pedido de destaque, o que zerou os votos já proferidos e transferiu a análise para o plenário físico, sem data definida até o fechamento deste texto.

Enquanto isso não se resolve, a integralização de imóveis em holdings com objeto imobiliário permanece em zona de incerteza quanto ao ITBI.

Perguntas frequentes

A holding familiar deixou de valer a pena em 2026?

Não necessariamente, mas o argumento puramente tributário enfraqueceu.

A estrutura continua útil para governança familiar, organização societária, proteção patrimonial e prevenção de litígios entre herdeiros, ainda que a economia de ITCMD tenda a diminuir de forma relevante.

Já preciso recolher ITCMD pelas novas regras da LC 227/2026?

Depende do seu Estado.

Enquanto não houver lei estadual de adequação em vigor, aplicam-se as regras estaduais atuais, observadas as anterioridades anual e nonagesimal.

O Fisco pode simplesmente desconsiderar o valor que declarei nas quotas?

Não de forma automática.

Conforme o Tema 1.371 do STJ, o arbitramento exige procedimento prévio e individualizado, prova de que o valor declarado está absolutamente fora do mercado e observância do contraditório e da ampla defesa.

Vale a pena antecipar doações antes da vigência das leis estaduais?

A antecipação pode fazer sentido, mas exige análise concreta.

Doações feitas às pressas, sem laudo, sem propósito negocial documentado e sem coerência com a realidade patrimonial da família tendem a produzir autuação e litígio em vez de economia.

Como o JusDocs pode ajudar

Na busca de jurisprudências, você acompanha a evolução dos precedentes sobre ITCMD, arbitramento e imunidade do ITBI, incluindo os desdobramentos do Tema 1.371 do STJ e do Tema 1.348 do STF.

Na busca de petições, estão disponíveis modelos aplicáveis ao contencioso decorrente do arbitramento, como mandado de segurança, ação anulatória de débito fiscal e impugnação administrativa.

Nos fluxogramas procedimentais, é possível visualizar o rito do inventário e das ações correlatas, o que ajuda a organizar prazos e escolher a via adequada.

O JusDocs IA complementa esse acervo: o Gerador com IA elabora a peça a partir das suas instruções, o Chat de Jurisprudência permite pesquisar precedentes em linguagem natural e o Banco de Dados alimenta a geração com as teses do seu próprio acervo.

Conclusão

A LC 227/2026 e o Tema 1.371 do STJ não extinguiram a holding familiar, mas encerraram o modelo em que a estrutura se sustentava apenas na distância entre valor contábil e valor de mercado.

O que substitui esse modelo é a técnica: avaliação idônea, documentação do propósito negocial e domínio dos limites procedimentais que o próprio STJ impôs ao arbitramento.

Explore os recursos do JusDocs para acompanhar a adequação legislativa de cada Estado e estruturar a defesa do seu cliente com base atualizada.