EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA $[processo_vara] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[processo_comarca]
Processo nº $[processo_numero_cnj]
$[parte_autor_nome_completo], já qualificado, por seus advogados e procuradores adiante assinados, nos Autos nº $[processo_numero_cnj], de AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXIGIBILIDADE DE DÉBITO, CUMULADA COM RESCISÃO DE CONTRATO E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS que move contra $[parte_reu_nome_completo], em atenção ao r. despacho proferido à fl. $[geral_informacao_generica] e no prazo do art. 326 do CPC, vem respeitosamente perante Vossa Excelência expor e ao final REQUERER o seguinte:
A resposta formulada pela ré em nada modifica a argumentação exposta na inicial.
Como se disse ali, a emissão da duplicata apontada para protesto decorreu de um CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA, com valores fixos e variáveis, estes em percentuais sobre eventuais financiamentos obtidos pela suplicada em favor da suplicante, ou como comissão pela alienação parcial ou total do capital da empresa, aqueles pela "elaboração de diagnóstico financeiro e operacional, levantamento de dados internos e de mercado, sendo concluídos através de um relatório de viabilidade econômico financeira, visando a possibilidade de alienação total ou parcial do capital da empresa $[geral_informacao_generica]"
Para o trabalho descrito na cláusula 1ª, ajustou-se, de acordo com a cláusula 10ª do contrato, o pagamento da quantia total de $[geral_informacao_generica], em duas parcelas de $[geral_informacao_generica] e uma de $[geral_informacao_generica], a primeira em $[geral_informacao_generica], a segunda em $[geral_informacao_generica] (já pagas) e a terceira "72 horas após a entrega e aceitação por parte da CONTRATANTE do primeiro dossiê do interessado na alienação total ou parcial da empresa", tudo como decorre do parágrafo 1º da referida cláusula 10ª.
Essa parcela, aliás, nada mais seria do que um adiantamento relativo à efetiva alienação total como se vê no parágrafo 2º da mesma cláusula.
O falado "diagnóstico financeiro e operacional" e bem assim o "levantamento de dados internos e de mercado", foi elaborado e entregue à suplicante.
E foi regiamente pago, já que a primeira e a segunda parcelas referidas no contrato foram rigorosamente cumpridas, havendo a suplicada embolsado nada menos que $[geral_informacao_generica].
Mas, conforme se esclareceu na inicial, a suplicada não cumpriu o que prometera na cláusula 2ª do contrato, isto é, não apresentou à suplicante os financiamentos destinados ao seu "Plano de Saneamento financeiro" a que se refere dita cláusula, nem tampouco apresentou qualquer empresa ou grupo interessado na aquisição total ou parcial da suplicante.
Para justificar a emissão da duplicata em exame, a suplicada meramente apresentou uma relação de "Instituições Financeiras com as quais estamos mantendo contato" (fl. $[geral_informacao_generica]), sem no entanto demonstrar que realmente tivesse mantido tais contatos e sem demonstrar qualquer interesse efetivo que pudesse levar a suplicante a obter os financiamentos de que necessitava.
Por outro lado, para "fingir" que cumpriu a outra parte do contrato e justificar o pretendido "adiantamento", a suplicada apresentou um único documento (fl. $[geral_informacao_generica]) que, para adequar à terminologia do contrato, convencionou chamar de "dossiê", mas que na verdade nada mais é do que um Relatório institucional do Banco Pactual, editado em inglês, em 1992, para ser distribuído a clientes e parceiros, que poderia ser obtido pela suplicante sem qualquer custo. (doc. nº $[geral_informacao_generica], junto).
Nenhuma carta de intenção, nenhuma …
