EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA $[PROCESSO_VARA] VARA CÍVEL DA COMARCA DE $[PROCESSO_COMARCA] - $[PROCESSO_UF]
$[parte_autor_nome_completo],$[parte_autor_nacionalidade], $[parte_autor_estado_civil], $[parte_autor_profissao], portador do $[parte_autor_rg] e inscrito no $[parte_autor_cpf], residente e domiciliado na $[parte_autor_endereco_completo], vem, mui respeitosamente perante V. Exa. através dos procuradores in fine assinados, propor a presente
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA C/C APURAÇÃO DE HAVERES COM PEDIDO LIMINAR
Em face de $[parte_reu_razao_social], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no $[parte_reu_cnpj], com sede na e $[parte_reu_endereco_completo] $[parte_reu_nome_completo], $[parte_reu_nacionalidade], $[parte_reu_estado_civil], $[parte_reu_profissao], inscrito no $[parte_reu_cpf] e $[parte_reu_rg], residente e domiciliado na $[parte_reu_endereco_completo], pelos fatos e fundamentos que passa a seguir:
I – DOS FATOS
No dia 25/11/2019, a requerente, a requerida e um terceiro sócio, que já se retirou, contraíram obrigação, abrindo uma sociedade empresária, sendo devidamente lavrada e certificada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, conforme Contrato Social de duração indeterminada, em anexo.
A administração da empresa ficou à cargo da requerida.
Assim, tal empreendimento passou a se denominar $[geral_informacao_generica], tendo como objeto social $[geral_informacao_generica] - Educação infantil - creche; $[geral_informacao_generica] - Educação infantil - pré-escola; $[geral_informacao_generica] - Ensino fundamental.
A pessoa jurídica criada pelas partes, conforme contrato social, segue as normas civis empresariais da Sociedade Limitada, em seus artigos e princípios, das quais foram devidamente fixadas o capital social e as quotas partes de cada sócio.
O capital social foi declarado no valor total de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), composto de 20.000 (vinte mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, distribuídas entre as sócias, pertencendo à requerida 15.100 (quinze mil e cem) quotas, no valor nominal total de R$ 15.100,00 (quinze mil e cem reais), correspondente a 75,5% do capital social; e, à requerente 4.900 (quatro mil e novecentas) quotas, no valor nominal de R$ 4.900,00 (quatro mil e novecentos reais), correspondente a 24,5% do capital social.
Ocorreu que, depois de constituída e iniciada as atividades empresariais da sociedade, o contato e o diálogo acerca do ativo e passivo nas obrigações contraídas no exercício empresarial, bem como na divisão dos lucros e perdas, não estavam proporcionalmente sendo cumpridas, e as sócias começaram com divergências pessoais nas relações acerca do negócio.
A requerente por sua vez, considerando a pandemia da Covid-19, insistiu nas boas relações no intuito de preservar e conciliar o funcionamento da sociedade, tendo sua profissão de Psicóloga colaborado para abertura da escola durante a pandemia. Ocorre que, após algum tempo, o empreendimento começou a despontar sinais de resultado positivo para o pagamento das obrigações contraídas em nome de cada sócio, porém, as divergências entre as sócias permaneciam.
Com o passar dos meses, ficou infundado o objetivo da requerente em participar do negócio, pois a requerida agia como proprietária geral exercendo posse total da sociedade, usando suas atribuições administrativas sem o consentimento e deliberação da sócia que detém parte da sociedade empresária, ou seja, da requerente.
Passados mais alguns meses a requerente, não estava mais confortável na sociedade, bem como não via por parte de sua sócia, ou seja, da requerida, que detinha o poder de caixa do fluxo gerado, o retorno financeiro da atividade, diante disto, resolveu se afastar da sociedade empresária.
Logo após, procurou um advogado para buscar orientação sobre os procedimentos para se retirar da sociedade, quando foi formulada notificação para retirada da requerente (anexa), na forma do artigo 1.029 do Código Civil de 2002, que foi entregue, pessoalmente, no dia 16/07/2021 e por AR enviado no mesmo dia e recebido em 20/07/2021 (anexo).
A requerente tentou de todas as formas formular acordo para, ao menos receber o valor que investiu, tendo sido iniciadas conversas entre os advogados de ambas as partes, entretanto, não foi possível se chegar a um consenso, sempre por divergências sobre como a requerente receberia o que investiu e como seria feita a apuração de haveres, se por via amigável extrajudicial ou judicial.
Em 27/11/2021, a requerente ao chegar em casa observou uma notificação (anexa), deixada por debaixo da porta, a qual a requerida informava que concordava com a retirada da sociedade da requerente, informando que a requerente que deveria providenciar a apuração de haveres. Sendo certo que tal apuração somente é possível por acordo ou via judicial, como está sendo feito.
Ainda, após isto, a requerida enviou uma advogada para apresentar à requerente um balanço da empresa, o qual não concordou.
Atualmente, a requerente não sabe o patrimônio total que constitui ao todo a empresa hoje, estando a sócia hoje (requerente) afastada das atividades, desconhece o grau qualitativo e quantitativo dos bens …
